Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А40-234345/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-234345/23-34-1358
г. Москва
16 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ШУЛЬТЕСС ЛИЛИЯ, ФИО2

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗХОЛОДТЕХНИКА"

111394, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВОГИРЕЕВО, ПЕРОВСКАЯ УЛ., Д. 67, СТР. 10, ЭТАЖ 2, КОМ. 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 772001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ШУЛЬТЕСС Л., ФИО2 о признании недействительным соглашения об отступном по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газхолодтехника" от 09.12.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО "Газхолодтехника" в размере 4,57% ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГАЗХОЛОДТЕХНИКА".

В судебное заседание истец не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом.

Ответчик ШУЛЬТЕСС ЛИЛИЯ в судебном заседании возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Ответчик ФИО2 и третье лицо в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика ФИО2 и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО "ГАЗХОЛОДТЕХНИКА" (далее - общество), владеющим долей в размере 25,1% уставного капитала общества (ГРН записи 2237703498646 от 20.04.2023); ШУЛЬТЕСС ЛИЛИЯ является участником общества с долей участия 4,57% (ГРН записи 2217711673716 от 17.12.2021).

Оспариваемое истцом соглашение заключено между ответчиками 09.12.2021.

По условиям спорного соглашения, имущество (отступное), которое передает должник (ФИО2) кредитору (ФИО3) - это часть доли, принадлежащей должнику в уставном капитале общества в размере 4,57%, номинальной стоимостью 479 850 руб.; размер отступного определен по договоренности сторон и составляет 31 863 900 руб.

Истцом оспаривается соглашение по основаниям, предусмотренным статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец в качестве основания недействительности соглашения ссылается на ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Приведенные нормы возлагают обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее такие требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Доказательств сознательных и целенаправленных действий участников сделки исключительно с целью причинения вреда истцу суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки истец не являлся участником общества.

Принимая во внимание, что истец приобрел статус участника и корпоративную связь с обществом в апреле 2023 и, соответственно, право на оспаривание сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, учитывая, что соглашение не является сделкой по отчуждению доли, о чем прямо указано в п. 7.1 соглашения, также истец, не являвшийся участником общества на дату спорного соглашения от 09.12.2021, не обосновал юридически значимый интерес в оспаривании совершенной ответчиками сделки по приведенным им основаниям, не указал каким образом оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.