Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А58-6642/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6642/2023
14 февраля 2024 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2024

Мотивированное решение изготовлено 14.02.2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Силим" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Куб-8" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 891 380 руб.,

при участии представителя:

от истца: ФИО3 по доверенности;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Силим» и к обществу с ограниченной ответственностью «Куб-8» о взыскании 3 891 380 рублей по договору подряда от 03.02.2020 № 05/20-с, в том числе основной долг в размере 2 695 464 руб., неустойка в размере 1 135 916 руб. за период с 19.05.2022 по 14.07.2023, а также расходы на юридические расходы в размере 60 000 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков.

В материалы дела от истца поступило пояснение с приложениями.

Судом поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил удовлетворить ходатайство и объявить перерыв в судебном заседании с 06.02.2024 до 11 часов 30 минут 12.02.2024 года.

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО2 (подрядчик, истец) и ООО Строительная компания «Силим» (заказчик, ответчик-1) заключен договор подряда от 03.02.2020 № 05/20-с, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ на строительном объекте «Учебный корпус на 150 мест с интернатом на 100 мест ГАУ ДО «Малая академия наук Республики Саха (Якутия)» в селе Чапаево Хангаласского улуса», а заказчик обязуется принять и оплатить результат выполненных работ.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость выполняемых работ составляет 8 878 660 руб. 52 коп.

Дополнительным соглашением б/д № № 1 стороны внесли изменения в стоимость выполняемых работ – 7 078 660 руб. 52 коп.

В дальнейшем стороны заключили дополнительные соглашения №№ 2 – 7 к договору на выполнение дополнительных работ.

Во исполнение обязательств по договору истец выполнил работы на сумму 9 378 877, 30 руб., в подтверждение представлены двусторонние справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 03.03.2020 № 1, от 03.04.2020 № 2, от 06.04.2020 № 3, от 01.05.2020 № 4, от 01.06.2020 № 5, от 01.07.2020 № 6, от 01.08.2020 № 7, от 13.10.2020 № 8, от 31.08.2021 № 10, от 07.12.2021 № 11, от 17.12.2021 № 12, от 04.05.2022 № 13, акты о приемке выполненных работ от 03.03.2020 № 1, от 03.04.2020 № 2, от 06.04.2020 № 3, от 01.05.2020 № 4, от 01.06.2020 № 5, от 01.07.2020 № 6, от 01.08.2020 № 7, от 13.10.2020 № 8, от 31.08.2021 № 10, от 07.12.2021 № 11, от 17.12.2021 № 12, от 04.05.2022 № 13.

Платежными поручениями от 28.07.2020 № 1806, от 03.11.2020 № 2870, от 26.08.2020 № 2356, от 29.04.2020 № 882, от 27.03.2020 № 658, от 20.02.2020 № 301, от 14.12.2021 № 3181, от 31.03.2021 № 360 ответчик-1 произвел оплату суммы 6 683 412, 42 руб.

С учетом оплаты задолженность ответчика-1 составляет 2 695 464 руб. 88 коп.

Претензиями от 24.01.2023 № 241, от 16.06.2023 № 125/23 истец обратился к ответчику-1 с требованием погасить задолженность.

Претензия истца оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключение случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли из государственных контрактов, являющихся по своей правовой природе договорами подряда, и подлежащие регулированию нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт выполнения работ по договору в размере 9 378 877, 30 руб. и ее частичной оплаты в размере 6 683 412, 42 руб. подтверждается материалами дела.

Оплату выполненных работ в полном объеме ответчик-1 не произвел.

Поскольку доказательств оплаты в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика-1 суммы долга в размере 2 695 464 руб. является обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 6.4 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств по оплате стоимости выполненных работ, заказчик уплачивает подрядчику пени в размере 0,1 % от стоимости просроченного обязательства за каждый день просрочки.

На основании изложенного пункта договора истец произвел расчет пени в размере 1 135 916 руб. за период с 19.05.2022 по 14.07.2023.

Поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение обязательств по оплате ответчиком-1, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Расчет неустойки судом проверен, признан правильным, соответствующим условиям договора.

На основании изложенного, требование истца о взыскании неустойки с ответчика-1 подлежит удовлетворению.

Истец также заявил о взыскании задолженности и неустойки с ООО «Куб-8» (ответчик-2).

В обоснование требований к ответчику-2 истец указывает на следующее. Ответчик-2 образован как юридическое лицо 18.03.2022 в результате реорганизации в форме выделения из ответчика-1 и является его правопреемником. Истец не был уведомлен об этой процедуре. При реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, в связи с чем ответчики несут солидарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с абзацем 2 пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Таким образом, из указанной нормы права и содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ разъяснений следует, что к названному способу защиты могут прибегнуть кредиторы, интересы которых существенно нарушены и явно ущемлены несправедливым распределением активов и обязательств реорганизуемого общества.

Критерий "явности" и "существенности" ущемления интересов кредиторов предполагает очевидную неотвратимость причинения негативных последствий кредитору обстоятельствами совершенной реорганизации.

Согласно части 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Из материалов дела следует, что 06.05.2021 в отношении ответчика-1 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении сведений о начале реорганизации юридического лица в форме выделения.

18.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица и одновременно в отношении ответчика-2 внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ правопредшественником ответчика-2 является ответчик-1.

Определением от 09.11.2023 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) истребовал в налоговом органе передаточный акт, утвержденный при реорганизации ООО Строительная компания "Силим" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме выделения юридического лица: ООО "Куб-8" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности.

Определениями от 22.11.2023, от 11.12.2023 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) истребовал в налоговом органе приложения к заявлению о реорганизации ООО Строительная компания "Силим" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме выделения юридического лица: ООО "Куб-8" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Во исполнение определений суда налоговым органом представлены копии документов из регистрационного дела ответчика-1 и ответчика-2.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется, в том числе передаточный акт или разделительный баланс.

Как следует из представленных налоговым органом документов, к заявлению о завершении реорганизации ответчик-1 предоставил в регистрирующий орган, в том числе, акты приема-передачи от 10.03.2022, бухгалтерский баланс на 10.02.2022.

Таким образом, регистрирующий орган счел акты приема-передачи от 10.03.2022, бухгалтерский баланс на 10.02.2022 соответствующими норме пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в дело документов следует, что актами приема-передачи от 10.03.2022 вновь образованному юридическому лицу – ответчику-2 были переданы основные средства: тепловые сети, сети электроосвещения, насосная станция с очистной установкой, канализационные сети, детский сад на 240 мест, канализационный сборник V=50м3, здание ДЭС, пожарные резервуары V=50*2 м3 с галереей, расположенные в с. Чурапча, Чурапчинский улус, Республика Саха (Якутия).

Согласно бухгалтерскому балансу на 10.02.2022 активы ответчика-1 до реорганизации составляли сумму 589 232 000 руб., после реорганизации активы ответчика-1 составили 366 918 000 руб., активы ответчика-2 составили 222 323 000 руб.

Истец считает, что при проведении реорганизации ответчики нарушили принципы добросовестности и справедливости, переведя ликвидные активы на вновь образованное юридическое лицо.

Суд отклоняет указанный довод на основании следующего.

Действительно, из бухгалтерского баланса на 10.02.2022 следует, что ответчику-2 переданы основные средства стоимостью 214 386 000 руб.

Вместе с тем, после реорганизации у ответчика-1 остаются запасы стоимостью 147 934 000 руб., основные средства стоимостью 21 588 000 руб., дебиторская задолженность в размере 190 846 000 руб. и т.д., всего на сумму 366 918 000 руб.

Таким образом, оснований для вывода о том, что в результате такого раздела нарушаются права истца как взыскателя по договору подряда от 03.02.2020 № 05/20-с, не имеется.

Основные средства и запасы являются реальным материальным активом, на который может быть обращено взыскание и стоимость которого превышает сумму задолженности правопредшественника перед истцом.

Судом также установлено, что в результате реорганизации ответчика-1 в форме выделения ответчику-2 спорное обязательство не передано, кредиторская задолженность в полном объеме осталась у ответчика-1, в связи с чем должником по данному обязательству остается ООО Строительная компания «Силим».

При таких обстоятельствах, оснований для взыскания задолженности с ответчика-2 как с солидарного ответчика у суда не имеется, в данной части исковые требования подлежат отказу.

Истец заявил о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, а именно, согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: денежных сумм, подлежащих выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходов, связанных с проведением осмотра доказательств на месте, расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и других расходов, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Часть 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет гражданам право вести свои дела в арбитражном суде как лично, так и через представителей, в роли которых в силу части 3 данной статьи могут выступать адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между истцом (заказчик) и ФИО3 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 18.07.2023 № 1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг: представление прав и законных интересов заказчика в арбитражных судах в связи со взысканием задолженности с ООО «СК «Силим», включая составление претензий, исковых заявлений, участие в судебных заседаниях, подготовку требований, отзывов, возражений и других юридических документов.

Согласно пункту 2.1 договора на оказание юридических услуг от 18.07.2023 № 1 за выполнение услуг заказчик выплачивает исполнителю денежное вознаграждение в размере 60 000 руб.

Расходным кассовым ордером от 18.07.2023 № 1 заказчик произвел оплату исполнителю суммы 60 000 руб.

Оказание юридических услуг ФИО3 подтверждается материалами дела.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя взыскиваются в разумных пределах.

В пункте 11 Постановление от 21.01.2016 № 1 указано, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек исходя из имеющихся в деле доказательств носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 12 постановления от 21.01.2016 N 1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления от 21.01.2016 N 1).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, приняв во внимание объем оказанной услуги, с учетом принципа разумности и соразмерности расходов, признает заявленные расходы в сумме 60 000 руб. обоснованными, отвечающими критерию разумности.

О чрезмерности заявленных судебных издержек ответчики не заявили.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. подлежит удовлетворению и взысканию с ООО Строительная компания «Силим».

Истец при подаче иска произвел уплату государственной пошлины в сумме 42 457 руб. платежным поручением от 17.07.2023 № 96.

При сумме иска 3 831 380 руб. государственная пошлина составляет сумму 42 157 руб., в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 300 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

С учетом результатов рассмотрения дела в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 42 157 руб. подлежат возмещению ООО Строительная компания «Силим».

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Силим" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) основной долг в размере 2 695 464 руб., неустойку в размере 1 135 916 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 42 157 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб., уплаченную платежным поручением от 17.07.2023 № 96.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.


Судья

А.Б. Васильева