Решение от 18 августа 2020 г. по делу № А36-1046/2020

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1046/2020
г. Липецк
18 августа 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРАН-СЛОГИСТИКА» ФИО1 (г. Липецк)

к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании Общества в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии документов, взыскании в случае неисполнения судебного акта денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения, а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: адвокат Гурьев А.А. по доверенности № 48 АА 1492609 от 27.09.2019,

от ответчика: ФИО2 по доверенности № 24 от 27.02.2020, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» (далее – ответчик) об обязании Общества в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии документов, взыскании в случае неисполнения судебного акта денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения, а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Определением от 21.02.2020 суд принял исковое заявление к производству.

28.07.2020 ООО «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-4520/2020 (л.д. 35).

Определением от 29.07.2020 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-4520 отказано (л.д. 38).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные в иске требования, пояснив, что документы, касающиеся деятельности общества не предоставлены.

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснив, что истец не является на общие собрания, не принимает решения, блокирует деятельность общества, в результате не может быть изменен директор, общество не может вступить в ассоциацию, осуществлять совместную деятельность

Представитель истца указал, что независимо от результатов рассмотрения дела № А36-4520/2020 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «АгроТрансЛогистика», данный участник имеет право на получение документов за предшествующие периоды.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА», владеет 20 % долей в уставном капитале общества.

28 сентября 2019 года истцом в адрес ответчика было направлено требование от 27.09.2019 года о предоставлении следующих документов: выписок по всем банковским счетам общества за 2016, 2017, 2018, 2019 года, бухгалтерской отчетности за эти же периоды, деклараций по НДС за каждый из кварталов 2016, 2017, 2018, 2019 годов. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с официального сайт «Почта России» указанное требование получено ответчиком 03 октября 2019 года (л.д. 7, 9).

В связи с неполучением доступа к запрошенным документам 30 октября 2019 года истец направил в адрес ответчика повторное требование о предоставлении годовых отчетов за 2016, 2017, 2018 года и бухгалтерской отчетности за тот же период в полном объеме. Документы предлагалось предоставить по почте в виде заверенных копий (л.д. 8). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с официального сайт «Почта России» указанное требование получено ответчиком 01 ноября 2019 года.

Поскольку ответчик не передал запрашиваемые документы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 5 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Судом установлено, что до обращения в суд с соответствующими исковыми требованиями истцом в адрес ответчика были направлены требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

27.07.2020 ООО «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» направило в адрес участника заказным письмом с описью вложения Устав, бухгалтерские балансы за 2017, 2018, 2019 годы (л.д. 37).

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Состав, содержание и методические основы формирования бухгалтерской отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, установлены Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)».

Поскольку отчеты о финансовых результатах и приложения к ним в адрес ответчика не направлены, то требование о передаче годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не может считаться исполненным.

Доказательств представления ответчиком истцу надлежащим образом заверенных копий запрошенных документов обществом с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Представителем общества не оспаривалось, что документы переданы не были.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что ответчиком были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.

При этом суд отклоняет как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам доводы ответчика, изложенные в отзыве, в том числе о недобросовестном поведении истца.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду представлено не было.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 5000 руб. в день.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Взыскателю должны быть гарантированы действительная возможность получить то, что ему причитается по судебному решению, в разумный срок, а также эффективный, а не формальный судебный контроль за исполнением судебного решения уполномоченными органами, предполагающий, в частности, обеспечение заинтересованным лицам права на обжалование решений и действий (бездействия) органов государственной власти и их должностных лиц, приводящих к затягиванию исполнения судебного решения или его неисполнению (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 № 8-П).

Положениями статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено общее правило о том, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после их вступления в законную силу за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, определяя обязательность судебных актов на всей территории Российской Федерации после их вступления в законную силу, законодатель предусматривает возможность как добровольного, так и принудительного (то есть, на основании выдаваемого судом исполнительного листа) исполнения судебного акта.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

В данном случае суд считает, что заявленная сумма неустойки является соразмерной сроку неисполненного обязательства, не является средством извлечения истцом выгоды, связанной с несвоевременным исполнением судебного акта, продолжение начисления неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда должно побудить ответчика предпринять меры для надлежащего исполнения решения суда.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истец оплатил установленную законом государственную пошлину в сумме 6000 руб., что соответствует статье 333.21. Налогового кодекса РФ. С учетом итога рассмотрения дела, судебные расходы истца взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 заверенные копии выписок по всем банковским счетам общества за 2016, 2017, 2018, 2019 года, бухгалтерской отчетности за 2016, 2017, 2018, 2019 года, деклараций по налогу на добавленную стоимость за каждый из кварталов 2016, 2017, 2018, 2019 годов, отчетов о деятельности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 года в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРАНСЛОГИСТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРАН-СЛОГИСТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.