Постановление от 5 июня 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

87/2019-24741(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46495/2019

Дело № А65-24597/2018
г. Казань
06 июня 2019 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии:


от ФИО1 – представителя ФИО2, доверенность 24.03.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» – представителя ФИО3, доверенность от 14.04.2017,

от ФИО4 – представителя ФИО3, доверенность от 17.06.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного


апелляционного суда от 26.02.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-24597/2018


по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4, ФИО5, о признании недействительной доверенности, выданной ФИО5 от имени ООО «Мэлт» генеральным директором Общества ФИО4, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6; о признании незаконными действий генерального директора ООО «Мэлт» ФИО4 по передаче полномочий единичного исполнительного органа ООО «Мэлт» ФИО5, отраженных в доверенности, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6,

при участии третьих лиц – ФИО7, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, Нотариальной Палаты Республики Татарстан, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО9, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (далее – ООО «Мэлт») с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительной доверенности, выданной ФИО5 от имени ООО «Мэлт» генеральным директором Общества ФИО4, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6 (далее – ФИО6), о признании


незаконными действий генерального директора ООО «Мэлт» Самарского Е.А. по передаче полномочий единичного исполнительного органа ООО «Мэлт» Сергееву И.А., отраженных в доверенности, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Е.Н.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, нотариус ФИО6, Нотариальная Палата Республики Татарстан, ФИО8

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 по делу № А65-24597/2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов, по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 21.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Мэлт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Участниками указанного общества в равных долях 50% являются ФИО1 и ФИО7


Генеральным директором общества до 25.06.2017 являлся Самарский Е.А., срок полномочий которого был определен на общем собрании учредителей общества 25.06.2014.

В июле 2018 года истцу стало известно о том, что 29.03.2017 обществом, в лице генерального директора ФИО4, выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО5 сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Истец полагает, что исходя из анализа указанной доверенности, а также полномочий генерального директора общества, определенных уставом, можно сделать вывод о том, что все полномочия генерального директора ФИО4 были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу ФИО5, который на момент передачи ему указанных полномочий не являлся генеральным директором юридического лица. В условиях истечения у ФИО4 срока полномочий генерального директора общества, исходя из смысла доверенности, фактически ФИО5 обладает полномочиями генерального директора данного юридического лица.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора ФИО4, направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. ФИО4, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил ФИО5 управляющим обществом, не получил одобрение общего собрания участников, а также предоставил право ФИО5 на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Таким образом, истец считает, что оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действия генерального директора ФИО4 по выдаче оспариваемой


доверенности, содержащей экстраординарные полномочия представителя, не отвечают требованиям добросовестности.

Полагая, что доверенность от 29.03.2017 является недействительной в силу статей 10, 168, части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды исходили из следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998


№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный


орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 125 Постановления Пленума № 25, письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность


документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с пунктом 9.3. устава общества генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (т. 1 л.д. 54).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценивая форму доверенности, пришли к выводу, что доверенность от 29.03.2017 серия 16 АА № 3815035, выданная обществом ФИО5 (том 2 л.д. 42-43), соответствует требованиям законодательства Российской Федерации - составлена в письменном виде, подписана руководителем юридического лица, нотариально удостоверена нотариусом ФИО6

ФИО4 на момент выдачи доверенности являлся генеральным директором общества.

При этом арбитражными судами двух инстанций не приняты во внимание доводы истца и им не дана надлежащая оценка в части объема полномочий, которые переданы по настоящей доверенности, длительный срок действия такой доверенности (10 лет).

При рассмотрении настоящего спора арбитражными судами не дана оценка содержанию оспариваемой доверенности, а именно объему и перечню полномочий, которые предоставлялись поверенному по такой доверенности.

Из материалов дела не следует, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций давалась оценка содержанию доверенности на предмет возможности предоставления единоличным исполнительным


органом Общества представителю тех или иных полномочий, не свидетельствует ли выдача такой доверенности о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Сергееву И.А. по управлению делами общества в полном объеме.

Арбитражными судами также не рассматривался вопрос о наличии у единоличного исполнительного органа исключительных полномочий, которые в силу положений Устава Общества и корпоративного законодательства, не могут быть переданы иному лицу в рамках гражданско-правовых отношений по доверенности.

В связи с чем, кассационная инстанция окружного суда считает выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций преждевременными в части отказа в удовлетворения требований истца о признании доверенности от 29.03.2017 недействительной сделкой.

В остальной части исковых требований арбитражными судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в их удовлетворении.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального и материального права, не устраненные судом апелляционной инстанции, не могут быть самостоятельно устранены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению обстоятельств, исследованию и оценке доказательств.

В связи с чем, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной доверенности от 29.03.2017 подлежат отмене, а дело в указанной части направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку содержанию оспариваемой доверенности на соответствие требованиям Устава Общества и корпоративного законодательства, с учетом установленных


обстоятельств и оценки доводов участников спора, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу № А65-24597/2018 в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительной доверенности, выданной ФИО5 от имени общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» генеральным директором Общества ФИО4, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6 отменить.

В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан

В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов


Р.А. Вильданов