Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А07-20788/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20788/2021
г. Уфа
22 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.06.2022

Полный текст решения изготовлен 22.06.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик, общество "Техника-Сервис"), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица - ФИО4, о применении последствий недействительности сделки путем: а) восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" до 10 000 руб., б) восстановления доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" ФИО3 в размере 100 % прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис", а также 250 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя,


при участии в судебном заседании:

от истца: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО5 от 15.07.2021 02АА5617533, предъявлен удостоверение адвоката;

от ответчика ООО «Техника-сервис»: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО6 от 30.06.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика ФИО3: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО5 от 23.07.2021 02 АА 5727614, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика ФИО4: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО7 от 22.09.2021, предъявлен удостоверение адвоката.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица - ФИО4, о применении последствий недействительности сделки путем: а) восстановлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" до 10 000 руб., б) восстановления доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" ФИО3 в размере 100 % прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис", а также 250 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 19.08.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 17.03.2022 по ходатайству истца ФИО3 и ФИО4 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В материалы дела от общества поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что сама истица (ФИО2) дала согласие № 5285874 от 22.06.2020 на выход своего супруга (ФИО3) из состава участников общества, указанное согласие удостоверено нотариусом. С момента дачи истцом согласия от 22.06.2020 на выход ФИО3 из состава участников общества следует исчислять годичный срок исковой давности, поскольку именно с того момента ей стало известно об уменьшении доли ее супруга в обществе до 10 %.

От ответчика ФИО4 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором также выразил несогласие с предъявленными требованиями.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал следующее: 03.06.2020 между обществом «Техника-сервис» и обществом «Региональный юридический центр» был заключен договор об оказании юридических услуг № 9-2020; 05.06.2020 ФИО3 на основании договора № 9-2020 были выданы доверенности сотрудникам юридической компании общества «Региональный юридический центр» на имя ФИО8, ФИО9 для представления интересов и на выполнение представительских функций общества «Техника-сервис»; директор общества «Региональный юридический центр» настоятельно убеждал ФИО3 нотариально переоформить общество «Техника-сервис» на сотрудников его компании – ФИО9 и ФИО4, при этом запугав физической расправой над всей семьей ФИО3; ФИО8 объяснил, что передача учредительства организации процедура временная и необходима в связи с жизненной безопасностью ФИО3 и всей его семьи; ФИО3 настоятельно было рекомендовано спрятаться со своей семьей в безопасном месте, отключив мобильную связь, при этом пообещав после завершения договорных отношений переоформить общество на ФИО3, однако обещание исполнено не было.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзывы ответчиков, в котором указывает, что согласие на совершение сделки по увеличению уставного капитала общества «Техника-сервис» от 15.06.2020 не давала, кроме того, по мнению истца, ФИО4 будучи арбитражным управляющим, действуя разумно и осмотрительно при совершении сделки должен был убедиться в наличии нотариально удостоверенного согласия ФИО3 Также истец полагает, что в данном случае применим трехлетний срок исковой давности.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики (общество «Техника-сервис» и ФИО4) исковые требования не поддержали, просили отказать в удовлетворении исковых требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 поддержал позицию истца, просил удовлетворить исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно решению №1 от 01.09.2014 года, принятого ответчиком ФИО3, было зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис», о чем соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.09.2014 №<***>.

При создании данного общества его уставной капитал был сформирован в размере 10 000 руб., единственным участником являлся ответчик ФИО3

15.06.2020 ФИО3 было принято решение № 3 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. за счет принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина ФИО4 в размере 90 000 руб.

Указанным решением № 3 от 15.06.2020 также был утвержден устав в новой редакции, который зарегистрирован в МРИ ФНС России № 39 по Республике Башкортостан 19.06.2020 за №<***>.

23.06.2020 ФИО3 в общество «Техника-Сервис» было подано заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан ФИО10 за реестровым № 03/130-н/03-2020-5-756.

Предварительно, до подачи указанного заявления ответчиком ФИО3 было получено согласие серии 02 АА №5285874 от 22.06.2020 от своей супруги – ФИО2 (истец по делу), на выход ее супруга ФИО3 из состава учредителей общества «Техника-Сервис» в размере доли участия - 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Данное согласие удостоверено нотариусом нотариального округа Белебеевский район и город Белебей Республики Башкортостан ФИО11 за реестровым № 03/101-н/03-2020-3-490.

05.02.2021 внеочередным общим собранием участников общества «Техника-Сервис» принято решение прекратить полномочия ФИО3 и избрать директором ФИО9.

В настоящее время единственным участником общества «Техника-Сервис» является ФИО4.

Как указывает истец, брак между ней и ответчиком ФИО3 заключен 21.08.1999, а общество с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» было создано единолично ее супругом ФИО3 11.09.2014.

По мнению истца, денежные средства, вносимые в уставной капитал общества, являлись совместными накоплениями, то есть доля в уставном капитале общества «Техника-Сервис» является общим имуществом супругов. Вместе с тем, по мнению истца, в результате принятия в состав общества ФИО4 размер уставного капитала общества увеличился с 10 000 рублей до 100 000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100% до 10%, а в дальнейшем ФИО3 лишился и ее.

Истец указывает, что принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

По доводам истца, сделка по введению в состав участников общества ФИО4 прикрывает собой сделку по отчуждению принадлежащей ФИО3 доли в размере 90 процентов уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса). Учитывая изложенное истец считает, что для принятия решения об увеличении уставного капитала общества «Техника-Сервис» за счет дополнительного вклада ФИО4 ответчику ФИО3 было необходимо нотариально заверенное согласие истицы, как супруги, на распоряжение соответствующей частью имущества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон №14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счет принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 данного Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 этого Закона).

В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала произведено по модели, регулируемой пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям названной нормы общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пункта 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, в результате принятия в состав общества «Техника-Сервис» нового участника ФИО4 размер уставного капитала общества увеличился до 100 000 руб., а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100% до 10 %.

По мнению заявителя, несоблюдение при оформлении решения от 15.06.2020 единственного участника общества об увеличении уставного капитала требований пункта 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ в части засвидетельствования нотариусом подписи участника общества влечет его ничтожность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии со статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания, на решение единственного участника оно не распространяется. Данная позиция изложена в пункте 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016).

Как было указано, на выход из состава участников общества «Техника-Сервис» своего супруга ФИО3 истица дала нотариально удостоверенное согласие 22.06.2020.

Кроме того, суд принимает во внимание, что согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как следует из ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, в том числе и по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 года № 9913/13.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой.

Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае, это доказательства того, знал ли или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки приобретающий долю участник общества.

Таким образом, отсутствие согласия на совершение сделки и незнание ответчиком ФИО4 об отсутствии согласия супруги ФИО3 на совершение сделки, входит в предмет доказывания по настоящему спору, причем бремя доказывания данных фактов лежит на истце (ст.ст. 8,9,65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

По смыслу ст. ст. 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 года № 30-КГ16-10).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов.

Из анализа положений норм Семейного кодекса РФ (статьи 34, 35) следует, что при распоряжении общим имуществом супругов предполагается, что супруг (распорядитель) действует с согласия другого супруга. При отсутствии согласия другого супруга, вторая сторона сделки должна знать о таком несогласии.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, то другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Данный вывод соответствует позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 12.07.2016 года № 18-КГ16-50.

Сущность презумпции заключается в том, что, вступая в договорные отношения с тем, кто состоит в браке, предполагается, что он согласовал свои действия со своим супругом, иными словами, презумпция состоит в том, что при заключении сделки с одним из супругов, третье лицо имеет все основания исходить из того, что в распорядительной сделке этого супруга имеется волеизъявление другого супруга.

С учетом презумпции общности интересов в рамках семейных отношений, недоказанностью истицей факта раздельного проживания с супругом и наличия конфликта между супругами на момент совершения оспариваемых сделок либо сокрытие ее супругом фактов совершения оспариваемой сделки суд критически относится к позиции истицы о ее неосведомленности о совершении супругом оспариваемых сделок.

Суд пришел к выводу, что доказательств того, что ответчик ФИО4 знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия истицы ФИО2 на совершение оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено (ст.ст. 8,9,65 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Также истцом не представлено и доказательств того, что она принимала меры, препятствующие выбытию доли в обществе из совместной собственности супругов.

Истцом не учтено, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Так согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Действительно, общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В то же время, участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса РФ, статей 34, 35 Семейного кодекса РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Указанный правовой подход подтверждается сложившейся судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 17.02.2020 года по делу №А56-162750/18, постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 года по делу №А41-11823/11).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что сделка, в результате которой ФИО4 приобрел долю в уставном капитале общества, нотариального удостоверения не требовала, поскольку положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ в спорной ситуации неприменимы.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является притворной также не нашли своего подтверждения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Как было указано, решением №3 от 15.06.2020 года, удостоверенного нотариально, зафиксировано принятие ФИО3 решения об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 90 000 руб. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества путем утверждения новой редакции Устава в связи с изменением состава участников, увеличением уставного капитала и перераспределением долей между участниками общества.

Из указанных обстоятельств и представленных суду в дело доказательств не следует, что воля совершавших оспариваемую сделку лиц была направлена не на те правовые последствия, которые отражены в их волеизъявлении.

При этом истец, ссылаясь на притворность действий ответчиков по увеличению уставного капитала общества, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал, что при совершении данных сделок подлинная воля ФИО3 и ФИО4 была направлена на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов Х-ных без требуемого в силу положений семейного законодательства РФ согласия супруги. Само по себе то обстоятельство, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО3 уменьшился до 10%, о притворности сделки не свидетельствует.

Причины, по которым ответчик ФИО3 мог скрывать информацию об отчуждении доли от супруги, истцом не раскрыты, ни на момент совершения оспариваемых сделок, ни в настоящее время супруги не находились в стадии расторжения брака или раздела совместного нажитого имущества, конфликтов между супругами не было.

Наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание презюмирует осведомленность ФИО2 как супруги, обо всех существенных фактах в деятельности ФИО3, которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни; указанная презумпция истицей не опровергнута.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, пунктом 87 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», суд отклоняет доводы истца о том, что увеличение уставного капитала является недействительной ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале, поскольку решение единственного участника общества «Техника-Сервис» от 15.06.2020 года принято им на основании собственного волеизъявления ФИО4 и без каких-либо оговорок, при совершении оспариваемой сделки последний действовал сознательно, без какого-либо обмана и принуждения, понимал характер и последствия совершенной им сделки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Названные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, в связи с чем суд не усматривает оснований для признания спорной сделки притворной.

Касательно доводов об отсутствии оплаты суд отмечает следующее.

В материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 15.06.2020 года на сумму 90 000 руб., подписанный ответчиком ФИО3 в качестве директора ООО «Техника-Сервис», подтверждавший факт оплаты ФИО4 взноса в уставной капитал общества в сумме 90 000 руб. наличными денежными средствами. Данный приходный кассовый ордер был представлен ФИО3 в регистрирующий орган с соответствующим заявлением для произведения государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. О фальсификации данного документа ни истцом, ни ответчиком ФИО3 заявлено не было.

Указанное также подтверждается материалами регистрационного дела общества «Техника-Сервис», представленным регистрирующим органом по запросу суда.

При указанных обстоятельствах, следует констатировать, что права на 90% долей в уставном капитале общества «Техника-Сервис» перешли к ФИО4 с момента нотариального удостоверения сделки – 15.06.2020 года.

Доводы истца о том, что сделка совершена под влиянием обмана со стороны ФИО4 также на нашли своего подтверждения. Доказательств безусловно подтверждающих доводы ФИО3 о том, что сделка совершена под влиянием угрозы в материалы дела не представлено.

В пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что принятие в состав участников общества «Техника-Сервис» ФИО4 сопровождалось значительной реальной угрозой, носящей противоправный характер, либо произведено вследствие обмана, в связи с чем, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 179 Гражданского кодекса РФ, для признания договора недействительной сделкой.

Кроме того, в силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ истцом по такому спору должен выступать потерпевший, то есть ФИО3, в то время как с настоящим иском в суд обратилась истица ФИО2 и мотивировала свою заинтересованность распоряжением без ее согласия совместно нажитым имуществом.

Ответчиками ФИО4 и обществом «Техника-Сервис» заявлено о том, что при предъявлении настоящего иска истец злоупотребляет правом и выступает не в защиту своих интересов, а в защиту интересов своего супруга ФИО3

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Суд принимает во внимание, что 09.06.2021 года и 22.06.2021 года в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступили исковые заявления общества с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» к ФИО3:

- об обязании передать документы (дело № А07-15122/2021);

- о взыскании убытков в размере 2 300 000 руб. (дело №А07-15123/2021);

- о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб. (дело № А07-16590/2021).

После принятия судом вышеуказанных исков в суд поступило и рассматриваемое по настоящему делу исковое заявление ФИО2

При рассмотрении вышеуказанных споров интересы ФИО3, наряду с иными представителями, представляли ФИО12 и ФИО5, которые в рамках настоящего спора одновременно представляют интересы и истца, и ответчика.

Судом установлено, что согласно общедоступным данным истец ФИО2 20.12.2020 года, то есть еще в период осуществления ФИО3 полномочий директора общества «Техника-Сервис», была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРН <***>) со схожим видом деятельности, ею ведется интернет-сайт по адресу: http://www.texnikawola.ru, что подтверждается отражением ее данных (ИНН и ОГРН) в разделе «Контакты» на указанном сайте.

Из содержания информации, размещенной на данном сайте, следует, что он был разработан и создан в 2015 году, этот интернет-сайт ранее использовался не истицей, а непосредственно Обществом «Техника-Сервис». При этом, в качестве контактного номера указан телефон ответчика ФИО3 (совпадение телефонных номеров усматривается из заявлений от 23.07.2021 года, представленных в дело 18.10.2021 года представителем истца). Информация, размещенная на приведенном интернет-сайте, также свидетельствует о том, что истицей в настоящее время ведется «зеркальный» обществу «Техника-Сервис» бизнес.

Данные доводы ответчика истцом не опровергнуты (ст.ст. 8,9,65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В ходе рассмотрения настоящего спора истица ФИО2 не отрицала, что совместно проживает с ответчиком ФИО3 и ведет с ним общее хозяйство, на момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время отношения супругов доброжелательные, в стадии расторжения брака данные лица не состояли и не состоят.

В этой связи следует признать, что предъявление настоящего иска по настоящему делу направлено на злоупотребление правом и являются согласованными действия истца с ее супругом ФИО3, опасающихся наступления ответственности за совершенные последним в период, предшествующий увеличению уставного капитала, предполагаемых действий по выводу из общества «Техника-Сервис» активов, повлекших убытки для общества.

Таким образом, фактически ФИО2 действует в интересах своего супруга ФИО3, имеющего намерения оспорить свой выход из состава учредителей общества «Техника-Сервис» и вернуть себе контроль над обществом с целью избежать ответственности по возмещению убытков.

Следовательно, истец, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в которой не имеет своего интереса, при отсутствии процедуры расторжения брака и раздела совместно нажитого имущества, действует недобросовестно и фактически в интересах своего супруга ФИО3

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Вышеописанное поведение истца и ответчика ФИО3 не соответствует принципу эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае.

При таких обстоятельствах, действия истца не могут рассматриваться как добросовестное и не соответствуют принципу эстоппеля, они исключают удовлетворение исковых требований.

В связи с наличием вышеуказанных обстоятельств заявление ответчика ФИО3 о признании иска не принимается судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Доводы истца о неравноценности приобретенного корпоративного контроля за счет дополнительного вклада также подлежат судом отклонению как не подтвержденные. Доказательств указанного истцом в материалы дела не заявлено, ходатайств о назначении экспертизы не заявлено.

Суд также принимает во внимание, что в судебном заседании представитель ФИО3 указал, что не согласен с оспариваемой сделкой, однако пояснил, что сделка ущерб не причиняет.

В ходе рассмотрения дела ответчиками ФИО4 и обществом «Техника-Сервис» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (Определение ВС РФ от 15.06.2015 года № 309-ЭС15-1959).

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, истица должна была узнать об отчуждении доли ее супруга в обществе вследствие ее продажи не позднее 23.06.2020 года, поскольку в указанную дату ею было оформлено нотариально удостоверенное согласие на выход ее супруга - ответчика ФИО3 из состава учредителей общества «Техника-Сервис». Из содержания данного согласия усматривается осведомленность истицы о том, что на момент предоставления такого согласия размер доли участия ее супруга ФИО3 в обществе «Техника-Сервис» составлял 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.

С настоящим иском истица обратился в суд только 30.07.2021 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 постановления пленума от 29.09.2015 года № 43, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в п. 19 постановления Пленума № 43, следует, что в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену) (ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из материалов дела усматривается, что при предъявлении настоящего иска надлежащие ответчики ФИО3 и ФИО4 не были привлечены. Правом на привлечение надлежащих ответчиков истец воспользовалась только 17.03.2022 года, то есть также явно за пределами годичного срока исковой давности.

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума № 43).

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Истцом также заявлено о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 250 000 руб.

В подтверждение в материалы дела представлены: договор от 14.07.2021 № 058, заключенный между ФИО2 и ООО «Центр права и защиты», в целях оказания юридической помощи в рамках дела по признанию сделки по увеличению уставного капитала ООО «Техника-Сервис» недействительной; а также квитанция к приходному кассовому ордеру от 17.07.2021 № 058 на сумму 250 000 руб.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований рассмотрение иска и возмещению расходов на оплату услуг представителя относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова