Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А66-292/2023

137/2023-147825(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ после перерыва в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-292/2023
г.Тверь
22 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истцов - ФИО2, по доверенностям, истца ООО "Большой Берег" - ФИО3, по доверенности (до перерыва), ответчика ИП ФИО4 - адвоката Шеметкова Р. С., ответчика ФИО5 - ФИО6, по доверенности (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО7, Московская область, г. Железнодорожный, Общества с ограниченной ответственностью "Большой берег", Тверская область, г. Зубцов, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к Индивидуальному предпринимателю ФИО4, Тверская область, Зубцовский район, д. Высокино, ФИО5, г. Москва,

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь,

Неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, Московская область, г. Железнодорожный, являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью «Большой берег», Тверская область, г. Зубцов, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Большой берег», Тверская область, г. Зубцов, Индивидуальному предпринимателю ФИО4, Тверская область, Зубцовский район, д. Высокино, (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости нежилого помещения общей площадью 117,7 кв.м, расположенного по адресу: Тверская область, г. Зубцов, мкр. Южный, д. 1, офис 32, с кадастровым номером 69:09:0070311:330 в собственность ООО «Большой Берег».

Определением от 16 января 2023 года удовлетворено ходатайство Калинова Алексея Михайловича, Московская область, г. Железнодорожный, о принятии обеспечительных мер: регистрирующему органу Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии запрещено совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением Шеиной Н.С. объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 69:09:0070311:330, расположенного по адресу: Тверская область, р-н Зубцовский, г. Зубцов, мкр. Южный, д. 1, офис № 32.

Определением от 23 марта 2023 года произведена замена ненадлежащего ответчика ООО «Большой Берег» на надлежащего ответчика ФИО5, г.Москва.

Определением от 23 марта 2023 года принято уточнение ФИО7 исковых требований, согласно которому ФИО7 просил:

1. Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2020 г. недействительным;

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, послуживший основанием государственной регистрации права собственности ФИО5 в отношении объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 69:09:0070311:330, расположенного по адресу: Тверская область, р-н Зубцовский, гп. ФИО8, г. Зубцов, мкр. Южный, д.1, офис № 32 (дата государственной регистрации права 12.01.2022, номер государственной регистрации права: 69:09:0070311:330:-69/068/2022-6)

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости нежилого помещения общей площадью 117,7 кв.м, расположенного по адресу: Тверская область, г. Зубцов, мкр. Южный, д. 1, офис 32, с кадастровым номером 69:09:0070311:330 в собственность ООО «Большой Берег».

Определением от 29 мая 2023 года суд назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил Обществу с ограниченной ответственностью «Актуальность», эксперту ФИО9.

Определением от 26 июля 2023 года производство по делу возобновлено.

Ответчик ФИО5 и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец ФИО7 поддержал исковые требования в полном объеме, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Ответчик ИП ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, просил приобщить к материалам дела пояснения и дополнительные документы, заявил о

пропуске истцом срока исковой давности для подачи искового заявления.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 ноября 2023 года в 16 часов 00 минут.

После перерыва дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения спора, в порядке статьи 156 АПК РФ.

От ответчика ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, в котором она заявила о пропуске срока исковой давности.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Истец ФИО7 поддержал исковые требования в полном объеме, просил приобщить к материалам дела возражения на письменные пояснения ответчика ИП ФИО4, считает что, им не пропущен срок исковой давности.

Истец ООО «Большой Берег» поддержал позицию истца ФИО7

Ответчик ИП ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика ФИО5 исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск, поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

ФИО10 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Большой Берег " (ИНН <***>).

В собственности ООО «Большой Берег» находилось нежилое помещение общей площадью 117,7 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Зубцов, мкр. Южный, д. 1, офис 32, с кадастровым номером 69:09:0070311:330.

16.12.2020 генеральным директором ООО «Большой Берег» ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 16.12.2020), согласно которому помещение продано покупателю - Индивидуальному предпринимателю ФИО4 по цене 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (п. 2.1. Договора от 16.12.2020).

Согласно пункту 2.2 договора от 16.12.2020 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Однако, как указал истец, согласно акту взаимозачёта от 30.12.2021 расчет между ИП ФИО4 и ООО «Большой Берег» за спорное помещение произведен только в декабре 2021 г. Действуя от имени ООО «Большой Берег», ФИО11 продал помещение самому себе как индивидуальному предпринимателю без одобрения единственного участника общества. Цена имущества, определенная сторонами спорного договора, ниже его кадастровой стоимости почти в два раза и значительно ниже

рыночной стоимости. В дальнейшем помещение было продано Шейной Н.С., которая является аффилированным лицом Шеину А. М.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки направлены на незаконный вывод имущества из ООО «Большой Берег», нарушают права и законные интересы ООО «Большой Берег» и его учредителя (участника), ФИО7 обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В статье 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.2 ст. 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или

его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам: внутренние документы общества, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из системного толкования указанных положений следует, что срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случая, когда факт совершения сделки с заинтересованностью умышленно скрывается органом управления юридическим лицом. Такой подход к исчислению срока исковой давности по оспариванию сделок по корпоративным основаниям обусловлен тем, что участник (учредитель) организации, действуя разумно и добросовестно, должен запросить бухгалтерскую и иную отчетности, ознакомиться с документами организации за прошедший финансовый год и на основании анализа представленных документов голосовать по вопросам повестки дня собрания. Иное толкование порядка исчисления начала течения срока исковой давности вело бы к правовой неопределенности и нарушало бы стабильность гражданского оборота.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Устава ООО «Большой Берег» участники общества имеют право участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 12 Устава высшим органом общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным.

Согласно пункту 3 статьи 12 Устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества.

В соответствии с подпунктами 4-6 пункта 2 статьи 13 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Пунктом 4 статьи 13 Устава определен порядок созыва общего собрания. При этом, согласно пункту 5 статьи 13 Устава очередное общее собрание участников созывается единоличным исполнительным органом не реже одного раза в год в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом (годовое общее собрание). Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случае, если этого требуют интересы общества и его участников. Оно может созываться по инициативе участников общества.

Истец ФИО7, как единственный участник ООО «Большой Берег», имел возможность получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, созвать очередное годовое собрание по итогам 2020 года либо внеочередное собрание, имел возможность узнать об оспариваемой сделке при утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса. ФИО7 ., действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности Общества, мог и должен был получить информацию о наличии заинтересованности в оспариваемых сделках в пределах срока исковой давности.

Доказательства того, что факт совершения сделки с заинтересованностью умышленно скрывался органом управления юридического лица, в материалы дела не представлены.

С учетом приведенной правовой позиции, исчисление срока исковой давности должно осуществляться с 01.05.2021. Следовательно, на дату обращения истца ФИО7 с иском в суд (11 января 2023 года) годичный срок исковой давности для оспаривания сделки истек.

Основания для удовлетворения требования о признании договора купли-продажи имущества от 16.12.2020 недействительным отсутствуют в связи с пропуском срока исковой давности.

Поскольку требование о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.12.2020 подлежит отклонению, не может быть

удовлетворено и требование об оспаривании последующей сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества, послужившего основанием государственной регистрации права собственности Шеиной Н.С. на спорное имущество, дата государственной регистрации права 12.01.2022, номер государственной регистрации права: 69:09:0070311:330:-69/068/2022-6.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании недействительными сделок, подлежит отклонению и требование о применении последствий недействительности сделок.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по уплате госпошлины и судебные издержки по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на истца. Истцом при подаче иска была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб. В связи с тем, что предметом рассматриваемого иска являлись требования о признании недействительными двух сделок, с истца дополнительно в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110,163, 167-170 АПК РФ, суд Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины и судебные издержки по оплате судебной экспертизы оставить на истце.

Взыскать с ФИО7, г. Железнодорожный, в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист по делу подлежит выдаче в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Судья Л. Ю. Голубева