Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А40-242756/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-242756/23-26-1733
16 апреля 2024 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2024

Полный текст решения изготовлен 16.04.2024


Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В.(единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНКОР ГРУП" 141011, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЫТИЩИ ГОРОД, ФУРАЖНЫЙ ПРОЕЗД, ВЛАДЕНИЕ 4, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 3 ОФИС 62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИТОН+" (109202, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2002, ИНН: <***>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНЖИНИРИНГ" (109202, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ПЕРОВСКОЕ Ш., Д. 18/1, КВ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2022, ИНН: <***>)

Третье лицо: ФИО1 о взыскании 2 182 700 руб. 52 коп.


при участии представителей

от истца : не явился, извещен

от ответчика : не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

ООО «ДОНКОР ГРУП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам

1. ООО «МЕДИТОН+»,

2. ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ»

1) о взыскании с ООО «МЕДИТОН+»:

задолженность по Договору займа от 25.08.2022 в размере 1 000 000 руб.,

проценты за пользование займом в размере 13 589, 04 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2022 по 14.08.2023 в размере 85 054, 79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 по день фактической уплаты задолженности;

2) о взыскании ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ»:

задолженность по Договору цессии от 28.10.2022 №1-10 в размере 1 022 510 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2022 по 14.08.2023 в размере 61 546, 69 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 по день фактической уплаты задолженности;

Истец, Ответчики и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

ФИО2 письменный отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

ФИО3 (ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам, в том числе, ссылаясь,

что договор займа от 25.08.2022 не подписан со стороны заемщика, в связи с чем, условия договора займа, на которые ссылается истец, сторонами не согласованы;

что договор цессии от 28.10.2022 №1-10 является незаключенным, так как со стороны ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ» не подписан уполномоченным лицом, оттиск печати общества отсутствует;

что обязательства ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ» по Соглашению об отступном от 22.12.2022 №1 прекращены на основании ст. 408 ГК РФ надлежащим исполнением – в счет задолженности обществом передано в пользу истца материалы и оборудование на сумму 1 000 000 руб.,

что истец злоупотребляет правом, предъявляя настоящий иск о взыскании задолженности без учета уменьшения такой задолженности на сумму 1 000 000 руб. – стоимости материалов и оборудования.

Третье лицо письменный отзыв не представило, исковые требования не оспорило.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

1. Договора займа.

Между ООО «Донкор Груп» (Истец, Заимодавец) и ООО «Медитон+» (Ответчик 1, Заемщик) заключен Договор займа от 25.08.2022, во исполнение п. 1.1 которого Заимодавец передал по приложенным к иску платежным поручениям Заемщику денежные средства в качестве займа в сумме 2 000 000 (Два миллиона) руб., из которых:

02.09.2022 - сумму в размере 1 000 000 руб.,

09.09.2022 - сумму в размере 500 000 руб.,

15.09.2022 - сумму в размере 300 000 руб.,

19.09.2022 - сумму в размере 200 000 руб.

Согласно п. 1.2 Договора займа заем является процентным – по ставке рефинансирования ЦБ 8% годовых.

Согласно п. 1.3 Договора займа Заемщик должен был возвратить сумму займа в срок по 25.09.2022.

В установленные сроки Заемщик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Согласно п. 3.1 Договора займа в случае, когда Заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата Заимодавцу.

2. Договор цессии.

Между ООО «Донкор Груп» (Цедент, Заимодавец) и ООО «Стройинжиниринг» (ФИО3, Цессионарий) заключен Договор цессии от 28.10.2022 №1-10, в соответствии с которым Цедент уступил в пользу Цессионария право требования к должнику - ООО «Медитон+» задолженности по Договору займа от 25.08.2022.

Согласно п. 1.3 Договора цессии право требования переходит к Цессионарию после получения Цедентом полной оплаты согласно условиям Договора. Цена согласно п. 3.1 Договора цессии составляет 2 022 510,00 руб. Оплата цены Требования осуществляется в порядке и в сроки, установленные в настоящем договоре.

Оплата цены Требования по состоянию на дату подачи настоящего искового заявления была произведена частично.

Согласно п. 4.2 Договора цессии, в случае просрочки оплаты Цедент вправе требовать от Цессионария проценты согласно ст. 395 ГК РФ на размер задолженности.

3. Соглашение об отступном.

Между ООО «Донкор Груп» (Сторона 1, Истец) и ООО «Стройинжиниринг» (Сторона 2, ФИО2) заключено Соглашение об отступном от 22.12.2022 №1, в соответствии с которым Стороны подтверждают, что ООО «Стройинжиниринг» имеет перед ООО «Донкор Груп» задолженность по оплате по Договору цессии №1-10 от 28.10.2022 о приобретении задолженности ООО «Медитон+» в размере 2 022 510 руб.

Стороны пришли к соглашению, что ООО «Стройинжиниринг» частично погашает задолженность перед ООО «Донкор Груп» размере 1 000 000 (Один миллион) руб. согласно условиям настоящего Соглашения, а ООО «Стройинжиниринг» получает право требования к Должнику на сумму 1 000 000 (Один миллион) руб. согласно Договору.

ООО «Стройинжиниринг» в счет исполнения своего обязательства, предусмотренного пунктами 1 и 2 Соглашения об отступном, передало в собственность ООО «Донкор Груп» материалы и оборудование (далее – Имущество, товарно- материальные ценности - ТМЦ) стоимостью 1 000 000, 00 руб.

В связи с тем, что Договором цессии установлено, что Требование переходит к Цессионарию после получения Цедентом полной оплаты согласно условиям Договора, требование в части 1 000 000 руб. по Договору займа от ООО «Доннор Груп» к ООО «Стройинжиниринг» не перешло до момента оплаты на счет ООО «Донкор Груп» цены требования. При этом возникло требование о взыскании с ООО «Стройинжиниринг» в пользу ООО «Донкор Груп» суммы задолженности по оплате цены Требования по Договору цессии в размере 1 022 510 руб.

Также не оплачена задолженность ООО «Стройинжиниринг» перед ООО «Донкор Груп» по оплате цены Требования по договору цессии №1-10 от 28.10.2022, с учетом произведенной частичной оплаты сумма задолженности составляет 1 022 510 руб.

4. Претензии.

Истцом в адрес ООО «Медитон+» направлена письменная исх. № 26 от 21.08.2023 претензия об оплате задолженность по Договору займа, которая не исполнена.

Истцом в адрес ООО «Стройинжиниринг» направлена письменная исх. № 25 от 21.08.2023 претензия об оплате задолженность по Договору цессии за уступленное право, которая не исполнена.

В п. 4.5 Договора займа установлено, что в случае неурегулирования разногласий в претензионном порядке, а также в случае неполучения ответа на претензию в течение срока, указанного в п. 4.4 Договора, спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В п. 5.1 Договора цессии установлено, что в случае, если переговоры закончатся безрезультатно, спор передается на разрешение в Арбитражный суд г. Москвы.

5. Исковые требования.

Истец просит суд взыскать

1) с ООО «МЕДИТОН+»:

задолженность в размере 1 000 000 руб.

проценты за пользование займом в размере 13 589, 04 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2022 по 14.08.2023 в размере 85 054, 79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 по день фактической уплаты задолженности;

2) с ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ»:

задолженность в размере 1 022 510 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2022 по 14.08.2023 в размере 61 546, 69 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 по день фактической уплаты задолженности;

В связи с неоплатой ответчиками спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Ответчики в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил оплату спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы ФИО3 в обоснование возражений по иску отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Договор займа является реальной сделкой. После получения спорных денежных средств по договору займа, Заемщик не отказался от их получения, не заявил об отсутствии оснований для их получения, в течение длительного периода пользовался полученными денежными средствами; подтвердил факт согласования между сторонами договора займа на соответствующих условиях, в т.ч. путем совершения соответствующих последующих сделок, таких как спорных договоров цессии и соглашения об отступном.

В письменном отзыве ФИО2 также не оспаривал факт получения денежных средств по договору займа, исполнения спорных договора цессии и соглашения об отступном; Исходя из хронологии поведения участвующих в деле лиц, ФИО3 фактически одобрил спорные сделки. Указанное следует также из

- представленной в материалы дела электронной переписки сторон, которая не оспаривается;

- частичной оплаты задолженности по сделкам;

- факта передачи ТМЦ на сумму 1 000 000 руб. в счет оплаты задолженности;

- поведения ответчика по совершению последующих сделок по уступке прав требований и об отступном;

- подписание соглашения об отступном обеими сторонами сделки на соответствующих известных условиях.

Единственным участником и генеральным директором ООО «Медитон+» (Ответчика 1) является ФИО1, также как и единственным участником и генеральным директором ООО «Стройинжиниринг» (Ответчика 2) является ФИО1, что указывает на общность экономических интересов указанных лиц.

Таким образом Ответчики знали об условиях оспариваемых сделок. Не имеет правового значения указание ответчика2 на отсутствие подписи и печати на спорных договорах, так как своим поведением общество фактически в последующем одобрило спорные сделки; воля сторон была направлена на признание договоров.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации также разъяснил (пункт 72), применительно к спорным отношениям, что «сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Указанные положения закона и разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в части злоупотребления стороной правом (в т.ч. при противоречивом поведении) также могут быть применены к настоящему спору о признании незаключенным договора.

В соответствии с п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Стороны всех сделок не заявляли замечаний относительно условий и хода исполнения сделок. Исходя из условий спорных договора цессии и соглашения об отступном, передача ТМЦ не прекратило обязательства ни по договору займа, ни по договору цессии в полном объеме.

В случае прекращения обязательств заёмщика по договору займа и обязательств цессионария по договору цессии, и наличия на стороне истца какого-либо неосновательного обогащения, ответчик не лишен возможности восстановления нарушенного права, при наличии такового, путем обращения к истцу (для мирного урегулирования спора) или в суд с соответствующим иском. В установленном порядке Ответчики не отказывались от спорных сделок, не оспаривали их условия.

Руководитель ООО «МЕДИТОН+» и ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ» ФИО1, была привлечена судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, однако в судебное заседание не явилась, письменный отзыв по иску не представила.

Доводы в обоснование возражений по иску заявлены только после обращения истца с настоящим иском в суд, что свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности и от ответственности за допущенные нарушения условий сделок.

Учитывая изложенное, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 154, 160, 166, 183, 307, 309, 310, 330, 382, 388, 389, 409, 421, 807, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. 4, 65, 71, 102, 110, 123,156, 167-170, 176,180,181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ :

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИТОН+" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНКОР ГРУП" задолженность в размере 1 000 000 (один миллион) руб., проценты за пользование займом в размере 13 589 (тринадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2022г. по 14.08.2023г. в размере 85 054 руб. 79 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 г. по день фактической уплаты задолженности , расходы по оплате госпошлины в размере 16 957 руб..

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНЖИНИРИНГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНКОР ГРУП" задолженность в размере 1 022 510 (один миллион двадцать две тысячи пятьсот десять) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2022г. по 14.08.2023г. в размере 61 546 (шестьдесят одна тысяча пятьсот сорок шесть) руб. 69 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 15.08.2023 г. по день фактической уплаты задолженности; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 957 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: Н.В. Нечипоренко