Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А76-43683/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-43683/2021
14 апреля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Либерти», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО2, г. Челябинск, о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Миасский завод крупнопанельного домостроения», ОГРН <***>, г. Миасс, временного управляющего открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО3, при участии в судебном заседании представителя ООО «Либерти» - ФИО4 доверенность от 09.01.2023, диплом от 24.06.2009, представителя ФИО2 – ФИО5, паспорт, доверенность от 7.04.2023, диплом от 13.06.2006.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – истец, ОАО «СК «Челябинскгражданстрой»), 14.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Либерти», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Либерти»), о признании недействительной сделки между ФИО2 и ООО «Либерти», по итогам которой ООО «Либерти» становится участником ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения», применении последствия недействительности сделки между ФИО2 и ООО «Либерти», обязании ООО «Либерти» возвратить ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» долю в уставном капитале ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2021 заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Протокольным определением 19.01.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Миасский завод крупнопанельного домостроения» (т.1 л.д. 135-136).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО3.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» являлось участником ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения» с размером доли в уставном капитале общества 25%, номинальной стоимостью 3 812 500 руб. 00 коп.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» № 1 от 03.08.2004 в состав участников общества включены ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» с номинальной стоимостью доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества, ООО «Артель-С» с номинальной стоимостью доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества, ФИО2 с номинальной стоимостью доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества, ОАО «Челябстройконструкция» с номинальной стоимостью доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества (т. 1 л.д. 22).

01.02.2005 между ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЗ КПД» (л.д. 54-55 т. 2), по условиям которого продавец продал в собственность, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «МЗ КПД» номинальной стоимостью 3 812 500 руб. 00 коп., что составляет 25% доли в уставном капитале общества (п. 1 договора).

По соглашению сторон доля в уставном капитале ООО «МЗ КПД» оценена сторонами в размере 3 812 500 руб. 00 коп., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора в сроки, предусмотренные графиком внесения оплаты. Оплата стоимости доли производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо путем внесения денежных средств в кассу, а также иными способами, предусмотренными действующим гражданским законодательством РФ (п. 3 договора).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» № 2 от 11.02.2005, с учетом продажи доли в уставном капитале общества в соответствии с договором купли-продажи от 01.02.2005 ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО2 доли в уставном капитале общества распределяются между участниками следующим образом: ООО «Артель-С» с номинальной стоимостью доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества, ФИО2 с номинальной стоимостью доли 7 625 000 руб. 00 коп, что составляет 50% уставного капитала общества, ОАО «Челябстройконструкция» с номинальной стоимость доли 3 812 500 руб. 00 коп, что составляет 25% уставного капитала общества (т. 1 л.д. 27).

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.12.2021 участниками ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» являются: ФИО2 с долей 50% уставного капитала общества, ОАО «Челябстройконструкция» с долей 25% уставного капитала общества, ООО «Артель-С» с долей 25% уставного капитала общества.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2021, удостоверенного нотариусом ФИО6 (зарегистрирован в реестре № 74/295-н/74-2021-14-310) запись о принадлежности доли 50% уставного капитала ООО «Миасский крупнопанельного домостроения» обществу «Либерти» внесена в ЕГРЮЛ 03.12.2021 за ГРН 2217400889650 (выделенные материалы дела л.д. 90-92).

Истец указывает на то, что 06.12.2021 ему стало известно, что в сведения об участниках (учредителях) ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения» 03.12.2021 внесены изменения в части смены участника ФИО2 на ООО «Либерти».

В период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ответчик ФИО2 являлся генеральным директором ОАО «СК «Челябинскгражданстрой».

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что при совершении ряда сделок от имени ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» со стороны его единоличного исполнительного органа -генерального директора ФИО2 допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» причинены убытки.

Истец указывает на то, что одобрения оспариваемой сделки в порядке статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» не производилось, оплата по договору со стороны покупателя также не произведена, а также на то, что на момент совершения сделки ФИО2 являлся руководителем общества-продавца, он же выступал покупателем имущества, следовательно, в совершении сделки имелась заинтересованность указанного лица, вследствие чего она требовала одобрения совета директоров либо общего собрания акционеров общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции по состоянию на 01.02.2005) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В статье 83 Закона об акционерных обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В качестве основания для признания недействительной сделкой признание недействительной сделки между ФИО2 и ООО «Либерти», по итогам которой ООО «Либерти» становится участником ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения», истцом указано отсутствие ее одобрения в установленном Законом об Акционерных обществах порядке, в связи с наличием заинтересованности в ее совершении со стороны ФИО2, который одновременно являлся генеральным директором общества.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-42914/2021 судом рассматривается дело по иску ОАО «СК ЧГС» к ФИО2 о признании недействительной сделки от 01.02.2005 по купле-продаже доли ОАО «СК ЧГС» в уставном капитале ООО «Миасский завод крупнопанельного домостроения» ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 по делу № А76-42914/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-13590/2022, 18АП-15731/2022, 18АП-15732/2022, 18АП-15733/2022, 18АП-15735/2022, 18АП-15736/2022 от 29.11.2022 производство по апелляционным жалобам ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 прекращено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 по делу № А76-42914/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» – без удовлетворения.

При рассмотрении дела № А76-42914/2021 судами установлено, что сделка совершена с наличием одобрения совета директоров общества, она была подписана членом совета директоров общества, не заинтересованным в ее совершении, следовательно, при ее заключении был соблюден порядок, предусмотренный ст. ст. 81, 83 Закона об акционерных обществах.

Судами также установлено, что в опровержение доводов истца об отсутствии оплаты по оспариваемому договору ФИО2 в материалы дела представлены квитанции об оплате на общую сумму 3 312 500 руб., а также акт приема-передачи векселя ЗАО КБ «Ураллига» № 251830 от 02.02.2005 на сумму 500 000 руб., также в материалы дела представлено письмо конкурсного управляющего ЗАО КБ «Ураллига» от 13.07.2022, из которого следует, что вексель № 251830 от 02.02.2005 на сумму 500 000 руб. - 08.02.2005 предъявлен ОАО СК «Челябинскгражданстрой» к оплате и погашен.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Суд приходит к выводу о том, что факт совершения сделки с соблюдением порядка одобрения, отсутствие заинтересованности в ее совершении со стороны ФИО2, а также совершение сделки на возмездной основе, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 по делу № А76-42914/2021, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Иных оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2021 недействительным истцом при рассмотрении настоящего дела не заявлено.

При таких обстоятельствах доводы истца, изложенные в исковом заявлении, являются необоснованными, а заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru