Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А28-13912/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-13912/2017
город Киров
25 декабря 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 20.12.2017

в полном объеме решение изготовлено 25.12.2017

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Малышевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>

дело по иску общества с ограниченной ответственностью "КировАгротехника" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 612600, <...>)

к открытому акционерному обществу "Советское Ремтехпредприятие" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613340, <...>)

о признании недействительным договора от 07.03.2017 № 1, о взыскании 165 864 рублей 18 копеек

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 (по доверенности от 19.10.2017),

от ответчика - ФИО3, директор (по Выписке), ФИО4 (по доверенности от 01.01.2017), ФИО5 (по доверенности от 01.01.2017)

установил:

иск предъявлен о признании договора возмездного оказания услуг № 1 от 07.03.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "КировАгротехника" (далее - истец) и открытым акционерным обществом "Советское Ремтехпредприятие" (далее - ответчик) недействительным, о взыскании с ответчика 150 000 рублей, перечисленных истцом ответчику во исполнение данного договора, о взыскании 7927 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, о взыскании 7927 рублей 09 копеек процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о взыскании с ответчика 7927 рублей 09 копеек процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, производство по делу в этой части просит прекратить.

Учитывая, что отказ истца от иска (в части) не противоречит закону и не нарушает права других лиц, судом принимается на основании частей 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по делу (в части взыскания процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по делу (в части), предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.

Остальные требования истец поддерживает.

Ответчик иск не признает по мотивам, подробно изложенным в отзыве и в дополнении к отзыву на исковое заявление.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

07.03.2017 между истцом (заказчик, в лице генерального директора ФИО6) и ответчиком (исполнитель) был подписан договор возмездного оказания услуг № 1, по условиям которого (пункт 1.1.) исполнитель обязался оказать заказчику услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги:

-приобретение оборудования,

-изготовление кондукторов и оснастки.

По факту оказания услуг исполнитель представляет заказчику на подписание Акт приемки-сдачи оказанных услуг (пункт 2.1. договора).

Услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами Акта приемки-сдачи оказанных услуг (пункт 2.4. договора).

Общая стоимость услуг составляет 150 000 рублей (пункт 3.1. договора).

От имени заказчика договор подписан ФИО7

Для оплаты ответчик выставил истцу счет № 152 от 07.03.2017 на сумму 150 000 рублей.

По факту выполнения работ исполнитель и заказчик подписали Акт № 322 от 04.07.2017, согласно которому исполнитель выполнил, а заказчик принял следующую работу: «изготовление кондукторов и оснастки на сумму 150 000 рублей». В Акте указано, что работы выполнены в полном объеме, в установленные сроки и с надлежащим качеством, стороны претензий друг к другу не имеют.

Акт подписан от имени заказчика ФИО7 и скреплен печатью Общества.

Истец оплатил выставленный ответчиком счет № 152 от 07.03.2017 платежными поручениями:

-от 14.03.2017 №8 на сумму 50 000 рублей (в назначении платежа указано «частичная оплата по счету № 152 от 07.03.2017»),

-от 27.03.2017 №12 на сумму 50 000 рублей (в назначении платежа указано «частичная оплата по счету № 152 от 07.03.2017»),

-от 04.07.2017 №153 на сумму 50 000 рублей (в назначении платежа указано «оплата по счету № 152 от 07.03.2017 за изготовление металлоконструкций»).

Истец, не отрицая факт оказания ответчиком услуг, просит признать договор возмездного оказания услуг № 1 от 07.03.2017 недействительным на основании статей 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя свои требования тем, что ФИО7, подписавшая договор от имени заказчика, не имела права подписывать какие-либо документы, поскольку не являлась сотрудником ООО «КировАгротехника», была принята на должность исполнительного директора с 19.05.2017, нотариальная доверенность с правом подписи от имени генерального директора Общества ей была выдана 19.06.2017. На основании Решения №3 от 05.05.2017 и приказа от 05.05.2017 № 3к ФИО6 вступил в должность генерального директора ООО «КировАгротехника» с 05.05.2017.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывает на то, что ФИО7 в апреле 2017 года была представлена ФИО6 в качестве исполнительного директора Общества, ежедневно контролировала выполнение работ по заключенным договорам, передавала ответчику материалы, принимала готовую продукцию и отвечала за её отгрузку, подписывала накладные и письма в адрес ответчика. Все эти действия ФИО7 согласовывала с ФИО6 Подвергать сомнению действия генерального директора ФИО6 у ответчика не было оснований, так как он являлся единственным учредителем ООО «КировАгротехника», на всех встречах представлял себя генеральным директором, подписывал платежные поручения о перечислении ответчику денежных средств.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что договор №1 от 07.03.2017 подписан неуполномоченным лицом – ФИО7, на момент заключения договора ФИО7 не являлась сотрудником ООО «КировАгротехника». Договор истец просит признать недействительным на основании статей 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пунктом 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением истцом своего права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 73 постановления N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Из материалов дела следует, что ФИО6, являясь единственным участником ООО «КировАгротехника», на основании доверенности от 19.11.2016, выданной генеральным директором Общества ФИО8, представлял интересы Общества; открывал расчетные счета в банках, пользовался, управлял и распоряжался расчетными счетами в банках. С 05.05.2017 ФИО6 является генеральным директором ООО «КировАгротехника».

07.03.2017 истец (заказчик) и ответчик (исполнитель) подписали договор возмездного оказания услуг № 1; договор со стороны заказчика подписан ФИО7 и скреплен печатью Общества (ООО «КировАгротехника»).

Истец ссылается на то, что ФИО7 на момент заключения договора не являлась работником Общества, согласно приказу была принята на работу исполнительным директором Общества только 19.05.2017.

Несмотря на данное обстоятельство, после заключения договора от 07.03.2017 № 1 истец на основании предъявленного ответчиком счета № 152 от 07.03.2017 перечислил ответчику платежными поручениями от 14.03.2017 № 8 - 50 000 рублей, от 27.03.2017 № 12 - 50 000 рублей; по факту изготовления ответчиком кондукторов и оснастки ФИО7 от имени истца (заказчика) и ответчик (исполнитель) подписали акт выполненных работ от 04.07.2017 № 322 на сумму 150 000 рублей, платежным поручением от 04.07.2017 № 153 истцом была произведена окончательная оплата работ в сумме 50 000 рублей.

В претензии от 28.08.2017 № 41, адресованной ответчику, генеральный директор Общества ФИО6, ссылаясь на акт № 322 от 04.07.2017 (подписанный ФИО7), подтверждает, что ответчик выполнил работы по изготовлению кондукторов и оснастки.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что сделка изначально совершалась с целью ее неисполнения, из материалов дела не следует, что указанный договор заключен в ущерб интересам общества, при недобросовестном поведении сторон. Указанное выше свидетельствует о том, что сделка исполнялась сторонами, поведение истца после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам истца.

Между тем, доказательств совершения сделки в ущерб истцу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик мог знать, а также доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки путем сговора с целью причинения ущерба истцу, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не доказано.

Поскольку истец не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены совершением спорного договора от 07.03.2017 № 1, какие нарушенные оспариваемой сделкой имущественные права и законные интересы будут восстановлены в результате признания сделки недействительной, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 – 170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ истца от иска в части взыскания 7927 (семь тысяч девятьсот двадцать семь) рублей 09 копеек процентов, начисленных по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья М.В.Малышева