Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А28-1201/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1201/2018
город Киров
09 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 09 апреля 2018 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» (ИНН: <***> ОГРН: <***>; место нахождения: 610042, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕКОНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610042, <...>)

о взыскании 1 700 000 рублей 00 копеек,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кировгазстрой" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕКОНА" (далее – ответчик) о взыскании 1 700 000 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рекона» от 13.03.2015.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате покупной цены доли в уставном капитале общества.

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Ответчик надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения публичного извещения в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет" в судебное заседание явку представителя не обеспечил, мотивированный отзыв не представил.

Согласно статьям 131 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2016 по делу № А28-4058/2015 общество с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Определением арбитражного суда от 17.05.2017 ФИО2 была освобождена от обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим был утвержден ФИО3.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей было выявлено, что 13.03.2015 между ООО «Кировгазстрой» и ООО «Рекона» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого истец продает, а ответчик покупает долю в уставном капитале ООО «Рекона» в размере 19% уставного капитала.

Отчуждение доли осуществляется в соответствие с решением Собрания Учредителей (пункт 1.2 договора).

Стоимость отчуждаемой доли составляет 1 700 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Расчеты осуществляются в течение 3 банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к ООО «Рекона» (пункт 2.3).

ООО «Кировгазстрой» считается выбывшим из состава участников ООО «Рекона» с момента регистрации советующих изменений в учредительные документы Общества (пункт 5.1).

Расчеты по указанному договору произведены путем взаимозачета на основании акта от 10.04.2015 №13, согласно которому стороны установили, что задолженность ООО «Кировгазстрой» перед ООО «Рекона» составляет 1 700 000 рублей по договору аренды производственных помещений, а задолженность ООО «Рекона» перед ООО «Кировгазстрой» составляет 1 700 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.03.2015.

Полагая, что в результате совершения данной сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, конкурсный управляющий ООО «Кировгазстрой», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 10.04.2015 №13 и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 03.11.2017 по делу №А28-4058/2015 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, акт взаимозачета от 10.04.2015 №13 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО «Рекона» перед ООО «Кировгазстрой» по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.03.2015 в сумме 1 700 000 рублей и восстановлена задолженность ООО «Кировгазстрой» перед ООО «Рекона» по договору аренды производственных помещений в сумме 1 700 000 рублей.

29.01.2018 истец обратился к ответчику с претензией от 25.01.2018 об оплате задолженности по договору купли-продажи доли от 13.03.2015 в размере 1 700 000 рублей 00 копеек. Ответчик оставил претензию без ответа.

Неисполнение обязательства по оплате явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Таким образом, обязанность по оплате товара возникает у покупателя с момента его передачи, если иное не установлено законом или самим договором.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому положения статьи 128 ГК РФ относят в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений статьи 454 ГК РФ договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Согласно положениям пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (пункт 2 указанной статьи Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО в случаях, не требующих нотариального удостоверения, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 19% от ООО «Кировгазстрой» к ООО «Рекона», обязательства истца по договору были исполнены.

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом акт взаимозачета от 10.04.2015 №13 признан судом недействительным, восстановлена задолженность ООО «Рекона» перед ООО «Кировгазстрой», а иные доказательства оплаты данной задолженности суду не представлены, требование о взыскании 1 700 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 13.03.2015 является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕКОНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610042, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» (ИНН: <***> ОГРН: <***>; место нахождения: 610042, <...>) 1 700 000 (один миллион семьсот тысяч) рублей 00 копеек долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕКОНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610042, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин