Постановление от 19 мая 2024 г. по делу № А45-27198/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-27198/2023


Резолютивная часть постановления объявлена   14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   20 мая 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Чинилова А.С.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» на решение от 21.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 16.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А45-27198/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (630091, <...>, пом. 2017, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделкой заявление о выходе из состава участников общества.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (далее – ООО «ТрейдТранс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Межрайонная ИФНС № 16 по Новосибирской области) о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества от 04.07.2023.

Решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ТрейдТранс» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды не учли, что право на выход участника из общества должно быть прямо закреплено в уставе общества, при этом устав ООО «ТрейдТранс» и все последующее изменения к нему содержат только последствия выхода из общества, но не само право на выход; с учетом отсутствия в уставе общества права на выход у его участников, суды должны были признать сделку по выходу ответчика из общества недействительной и применить последствия недействительности такой сделки; сделка недействительна по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суды не дали мотивированной оценки доводам, доказательствам истца, поставив ответчика в преимущественное процессуальное положение.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыв на кассационную жалобу, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2, будучи участником общества, через нотариуса 04.07.2023 подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Выход ответчика из общества 11.07.2023 зарегистрирован Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области за государственным регистрационным номером 2235400613578.

Ссылаясь на то, что права и обязанности участников общества установлены пунктом 4.1 устава, в котором содержится исключительно право продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, прямого указания на право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества указанный пункт не содержит, полагая, что ответчик не имел права выйти из общества, в связи с чем, сделка по выходу ответчика из общества подлежит признанию недействительной как противоречащая закону и Уставу общества, а также нарушающая права и законные интересы общества и его участников, ООО «ТрейдТранс» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Пункт 4.2 устава в редакции от 23.04.2010 содержит последствия выхода участника из общества, а именно обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, как того требует статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), однако прямого указания на право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества указанный пункт, а также иные пункты устава также не содержат.

В устав общества два раза вносились изменения, однако указанные изменения право участников на выход из общества не затрагивали, а именно: изменения в устав от 11.10.2017, зарегистрированы инспекцией 23.11.2017 за государственным регистрационным номером 7175476286902 – касаются местонахождения общества (пункт 2.3 устава), а также срока полномочий генерального директора (пункт 5.25 устава).

Изменения в устав от 16.03.2020 зарегистрированы инспекцией 27.03.2020 за государственным регистрационным номером 2235400613578 – касаются порядка удостоверения протоколов общего собрания участников общества (пункт 5.18 устава).

Таким образом, устав общества, принятый при его создании и действующий на настоящий момент с учетом изменений от 23.11.2017 и от 27.03.2020, не закрепляет право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что ООО «ТрейдТранс» не обосновало, каким образом сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества нарушает права и законные интересы истца; пунктом 4.2 устава общества предусмотрено право участника на выход из общества.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи93 настоящего Кодекса и Законом № 14-ФЗ.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ).

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе, в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение долив течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020)).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что уставом общества не предусмотрен запрет участникана выход из общества, напротив, пунктом 4.2 устава общества предусмотрено право участника на выход из общества, поскольку ООО «ТрейдТранс» не обосновало, каким образом сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества нарушает права и законные интересы истца, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявшихна исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актовв кассационном порядке.

Само по себе несогласие истца с результатами оценки судами имеющихсяв материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция истца по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегиейне установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27198/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                А.С. Чинилов


Судьи                                                                                               М.Ф. Лукьяненко


ФИО1