Постановление от 16 февраля 2024 г. по делу № А45-27198/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-27198/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.02.2024.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,

судей


ФИО2



ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (№ 07АП-23/2024) на решение от 21.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27198/2023 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс», г. Новосибирск, ИНН: <***>, к 1) ФИО5, г. Новосибирск, ИНН: <***>; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, ИНН: <***>, о признании недействительной сделкой заявление ФИО5 о выходе из состава участников общества от 04.07.2023,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: представитель ФИО6, доверенность, паспорт, диплом (онлайн)

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО5 (ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ответчик 2) о признании недействительной сделкой заявления ФИО5 о выходе из состава участников общества от 04.07.2023.

Решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ТрейдТранс» просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что судом не учтено, что право на выход должно быть прямо закреплено в уставе общества. Устав ООО «ТрейдТранс» содержит только последствия выхода из общества, но не само право на выход. Сделка по выходу ответчика из общества подлежит признанию недействительной, как нарушающая требования закона, а также права и законные интересы общества и его участников. Судом не приведены мотивы, по которым отклоняются доводы и доказательства истца.

ФИО5, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО5 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс».

04.07.2023 ФИО5 подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в размере 33,3%, номинальной стоимостью 4 000 рублей. Заявление в нотариальном порядке удостоверено.

11.07.2023 выход ответчика из общества зарегистрирован МИФНС № 16 по Новосибирской области за ГРН № 2235400613578.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что права и обязанности участников общества установлены пунктом 4.1 Устава, в котором содержится исключительно право продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества; прямого указания на право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества указанный пункт не содержит.

Пункт 4.2 Устава в редакции от 23.04.2010 содержит последствия выхода участника из общества, а именно, обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, как того требует статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), однако прямого указания на право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества указанный пункт, а также иные пункты Устава также не содержат.

В Устав общества два раза вносились изменения, однако указанные изменения право участников на выход из общества не затрагивали, а именно: изменения в Устав от 11.10.2017, зарегистрированы Инспекцией 23.11.2017 за ГРН № 7175476286902 – касаются местонахождения общества (пункт 2.3 Устава), а также срока полномочий генерального директора (пункт 5.25 Устава).

Изменения в устав от 16.03.2020, зарегистрированы Инспекцией 27.03.2020 за ГРН № 2235400613578 – касаются порядка удостоверения протоколов общего собрания участников общества (пункт 5.18 Устава).

Таким образом, устав общества, принятый при его создании и действующий на настоящий момент с учетом изменений от 23.11.2017 и от 27.03.2020, не закрепляет право участников выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Общество полагает, что ответчик не имел права выйти из общества, в связи с чем, сделка по выходу ответчика из общества подлежит признанию недействительной как противоречащая закону и Уставу общества, а также нарушающая права и законные интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО «Трейд-Транс» в случае выхода участника их общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале - действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что 04.07.2023 ФИО7, являясь участником ООО «Трейд-Транс», через нотариуса подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

ООО «Трейд-Транс» не обосновано, каким образом сделка по выходу ФИО7 из состава участников общества нарушает права и законные интересы истца.

Вместе с тем, предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе, в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

Принимая во внимание буквальное содержание пункта 4.2 Устава общества применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, право участника на выход из общества предусмотрено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Подлежат отклонению ссылки заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не привел мотивов, отклоняя доводы истца, поскольку неотражение всех доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27198/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ««ТрейдТранс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ««ТрейдТранс» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий



ФИО1

Судьи



ФИО2


ФИО3