Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А56-79953/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79953/2017
01 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от ООО «Кипер» представитель ФИО2 (по доверенности от 08.06.2023),

ФИО3 (по паспорту),

от конкурсного управляющего АО «ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА» - представитель ФИО4 (по доверенности от 11.10.2023),

от ООО «Балтэнергоэффект» - представитель ФИО5 (по доверенности от 22.06.2023),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40741/2023) индивидуального предпринимателя ФИО3

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 по делу № А56-79953/2017/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА»,

ответчики:

- общество с ограниченной ответственностью «Центральный Блок»,

- индивидуальный предприниматель ФИО3,

третьи лица:

- Межрегиональное Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

- общество с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект»

- судебный пристав-исполнитель Межрайонного РОСП УФССП по Ленинградской области ФИО7


об удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 в отношении акционерного общества «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО6 18.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, просил признать недействительным договор купли-продажи арестованного имущества от 22.05.2020, а именно, дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «БЭФ» в размере 97 239 058 руб. 40 коп. из договора поставки от 08.09.2014 и договоров займа, подтвержденных актом сверки от 30.11.2019.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восставить права требования Общества к ООО «БЭФ» в размере 97 239 058 руб. 40 коп. по состоянию на 30.11.2019, возникшие из договора поставки товара от 08.09.2014 и договоров займа.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центральный Блок» и индивидуальный предприниматель ФИО3.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил заявленное требование и просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи арестованного имущества от 22.05.2020, а именно, дебиторской задолженности ООО «БЭФ» в размере 97 239 058 руб. 40 коп., в порядке применения последствий недействительности сделки восстановить права требования АО «Звезда-Энергетика» к ООО «БЭФ» на основании договора поставки от 08.09.2014 и договоров займа от 18.03.2016, 16.08.2016, 19.09.2016, договора субаренды помещений от 01.04.2014 и восстановить права требования АО «Звезда-Энергетика» к ООО «БЭФ» по указанным сделкам согласно актам сверки расчетов от 30.11.2019.

Определением от 03.11.2023 торги признаны недействительно сделкой, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права требования Общества к ООО «Балтэнергоэффект» на сумму 97 239 058 руб. 40 коп. и восстановления прав требований ФИО3 к Обществу на сумму 100 000 руб.

Суд первой инстанции отклонил возражения ответчика, заявленные со ссылкой на пропуск срока исковой давности, отметив, что указанный срок не мог начать течь ранее утверждения конкурсного управляющего, указав, что обращение в суд последовало в пределах годичного срока исковой давности с этого момента.

Суд согласился с доводами заявителя о том, что в публикации о проведении торгов отсутствуют сведения, идентифицирующие предмет выставленного на продажу требования: сведения о размере дебиторской задолженности, сведения о первичных документах, подтверждающих обоснованность требования.

Кроме того, суд посчитал, что имущество предложено к продаже по начальной цене, которая не соответствует рыночной, так как отчет об оценке от 20.01.2020 № 11-ДУ-20/1, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «АЦ «Кронос» признан недействительным и отменен, имущество оценено по результатам заключения экспертизы от 21.12.2020 № 90 общества с ограниченной ответственностью «Совет экспертов» в размере 3 665 077 руб.

Указанное нарушение привело к тому, что имущество было реализовано по заниженной цене в 100 000 руб.

Суд учел, что на момент проведения торгов у Общества имелись неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, которые опубликовали на сайте ЕФРСБ сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества, а реализованная дебиторская задолженность была ликвидной, и за ее счет могла быть увеличена имущественная база должника.

Суд установил наличие признаков аффилированности между Обществом, ООО «БЭФ» и победителем торгов – индивидуальным предпринимателем ФИО3: Общество является участником ООО «БЭФ» с долей участия 10%. Доля участия в ООО «БЭФ» 90% принадлежит ФИО9, который также являлся директором ООО «ВТС» в период с 07.02.2017 по 15.08.2017. Общество, при этом, в период с 17.12.2015 по 24.10.2018 являлось участником ООО «ВТС» с долей участия от 99,98% до 80%.

ФИО3, как указал суд, оказывал юридические услуги ООО «БЭФ», а также ФИО9

С учетом этого, суд посчитал, что ФИО3 обладал сведениями о продаже предмета торгов, недоступными для независимых лиц, что и позволило ему принять участие в торгах и приобрести имущество по заниженной цене.

На определение подана апелляционная жалоба ФИО3, который просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания торгов, полагая, что в данном случае должен применяться общий срок исковой давности, который исчисляется с момента проведения торгов.

Податель жалобы считает, что судом не учтены выводы, сделанные в деле № А56-39800/2021. Согласно позиции подателя жалобы, торги носили конкурентный характер, поскольку в них приняли участие три участника, которые последовательно повышали цену реализации имущества.

ФИО3 утверждает, что по состоянию на 06.05.2020 (дату проведения торгов) финансовые показатели ООО «БЭФ» были существенно хуже, чем по итогам 2021 года, решения о взыскании в пользу ООО «БЭФ» задолженности с Администрации приняты после проведения оспариваемых торгов.

ФИО3 утверждает, что из заключения экспертизы от 21.12.2020 № 90 ООО «Совет экспертов» следует неликвидность задолженности ООО «БЭФ», к ней применен дисконт, сопоставимый с предусмотренными в отношении «мусорных долгов».

Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции относительно аффилированности участников торгов, отрицает факт оказания юридических услуг ООО «БЭФ». Как пояснил податель жалобы, юридические услуги отказывались обществом с ограниченной ответственностью «КиП», руководителем которого является ФИО3 и задолго до проведения спорных торгов.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что дебиторская задолженность выставлялись на торги судебным приставом-исполнителем, который заинтересованным лицом по отношению к Обществу, дебитору или покупателю имущества не является.

В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что проведение торгов имело место при наличии сговора должника и дебитора; основанием данного заявления является цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам, а не нарушение правил проведения торгов; имущество реализовано по заниженной цене.

Как полагает конкурсный управляющий, требование заявлено в пределах срока исковой давности.

В судебном заседании ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «БЭФ» поддержал доводы подателя жалобы.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным.

Представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Кипер» поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в рамках сводного исполнительного производства № 3603/18/47036-СД судебным приставом исполнителем арестовано принадлежащее должнику - АО «Звезда-Энергетика» имущественное право - дебиторская задолженность в размере 97 239 058 руб. 40 коп., подтвержденная актом сверки взаимных расчетов между АО «ЗвездаЭнергетика» и ООО «Балтэнергоэффект».

Судебным приставом-исполнителем 10.12.2019 принято постановление об обращении взыскания на указанную дебиторскую задолженность.

Согласно отчету оценщика ООО «Аналитический центр «Кронос» от 20.01.2020 № 11-ДУ-20/1 дебиторская задолженность в размере 97 239 058 руб. 40 коп. оценена в 97 000 руб.

Судебным приставом-исполнителем 21.01.2020 приняты результаты оценки и 11.02.2020 вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги.

Торги проведены 06.05.2020, победителем признан ИП ФИО3, которому дебиторская задолженность продана за 100 000 руб.

Общество оспорило торги в деле № А56-39800/2021. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2023 оставлено в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2022, которым отказано в удовлетворении заявления.

Отказ в удовлетворении иска последовал по причине пропуска срока исковой давности.

Кроме того, суд кассационной инстанции подтвердил правильность выводов суда первой инстанции о несущественности нарушений, связанных с неверным определением начальной продажной цены дебиторской задолженности, а также выводы об отсутствии нарушений при описании предмета торгов.

В то же время, на предмет действительности сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по которым заявлено о недействительности сделки в данном деле, торги не проверялись. Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения статьи 16 АПК РФ не может быть принята в данном случае.

Сделки, недействительные по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве являются оспоримыми, следовательно, в силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, могут быть оспорены в пределах специального годичного срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 32 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, в деле о банкротстве действуют специальные сроки исковой давности при оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным в деле о банкротстве, и этот срок не мог начать течь ранее введения в отношении Общества конкурсного производства.

Обращение в суд конкурсного управляющего последовало в пределах года с указанного момента, следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

По смыслу пунктов 1,3 статьи 61.1. Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 1, 18 постановления Пленума № 63, договор, заключенный по результатам проведения торгов в рамках исполнительного производства также может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве как и иные сделки с имуществом должника.

Поскольку нарушения, допущенные в ходе проведения торгов, не положены в данном случае в основание заявленного требования, доводы ответчиков об отсутствии существенных нарушений правил проведения публичных торгов не могут быть приняты во внимание.

Оспариваемый договор заключен после возбуждения дела о банкротстве Общества, следовательно, может быть оспорен как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 по делу № А56-46170/2020, признан недействительным отчет об оценке от 20.01.2020 № 11-ДУ-20/1, выводы которого положены в основание начальной цены имущества при его реализации на спорных торгах, по итогам проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость задолженности на дату проведения оценки 20.01.2020 составила 3 665 077 руб. К участию в этом споре в качестве третьих лиц, не заявлявших самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Центр Блок» и ФИО3

Обоснования меньшей стоимости дебиторской задолженности ни в рамках ранее рассмотренного дела, ни в рамках данного дела не представлено.

Право требования приобретено ФИО3 за 100 000 руб., что существенно менее его рыночной стоимости.

Неравноценное встречное предоставление является основанием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 63, данное обстоятельство является достаточным для вывода о недействительности оспариваемой сделки, доказательств недобросовестности контрагента не требуется.

В то же время, апелляционный суд считает возможным согласиться с судом первой инстанции и в том, что спорная сделка является убыточной, поскольку повлекла утрату Обществом права требования к дебитору на значительную сумму без соразмерного встречного предоставления. Доводы подателя жалобы о том, что возможность осуществить расчеты по обязательствам возникла у дебитора после совершения оспариваемой сделки, по итогам рассмотренных с его участием судебных споров, не исключает вывода о ликвидности дебиторской задолженности.

Имея обоснованные права требования к третьему лицу ООО «БЭФ», заинтересованные лица имели достаточные основания полагать, что наличие такого права требования должно быть подтверждено и в судебном порядке. Следовательно, отчуждение имущества по заниженной цене было заведомо известно как Обществу и дебитору, так и приобретателю.

Как установил суд первой инстанции и не оспорено подателем жалобы, сделка имела место в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, следовательно, причинение вреда кредиторам при ее совершении презюмируется.

Учитывая нетипичность условий сделки, приобретение права требования к дебитору по цене заведомо существенно ниже номинала, апелляционный суд приходит к выводу об осведомленности приобретателя имущества о цели совершения сделки.

Довод подателя жалобы о приобретении имущества на торгах при конкурентных условиях формирования цены не может быть принят с учетом незначительности шага увеличения предложений о цене приобретения задолженности, что также не является типичным при приобретении дорогостоящего актива, как имело место в данном случае.

Реализация имущества на публичных торгах сама по себе не гарантирует законности сделки и не исключает возможности ее совершения в целях причинения вреда иным кредиторам должника.

Таким образом, следует согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренных и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка представителя ООО «БЭФ» на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2022 по делу №А56-109740/2019, отклоняется судом, поскольку указанная судебная практика сформировалась по делу с иными фактическими обстоятельствами, отличными от обстоятельств настоящего спора, в том числе, содержащая выводы о несущественности аналогичных нарушений при торгах, тогда как в данном случае в предмет заявленных требований нарушение порядка проведения торгов не входит.

Заявленные требования правомерно удовлетворены судом.

Оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 по делу №А56-79953/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


Е.В. Бударина


Н.А. Морозова