Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А78-9921/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-9921/2024
г.Чита
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 18 сентября 2025 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи А.А. Артемьевой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания С.Д. Сергеевой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», числящихся на лицевом счете №<***> юридического лица Колхоз Победа, бесхозяйными;

о передаче обыкновенных акций в собственность истца путем списания их с лицевого счета Колхоза Победа и зачисления на счет эмитента ОАО «Объединение Агропромстрой» с целью дальнейшего распределения;

об обязании реестродержателя зачислить на счет эмитента акции, ранее принадлежащие Колхозу Победа

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.


Открытое акционерное общество «Объединение Агропромстрой» (далее - истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее - ответчик) со следующими требованиями:

о признании обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 85 акций 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете №<***> юридического лица Колхоза Победа бесхозяйными,

о передаче обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 85 акций 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете №<***> юридического лица Колхоза Победа в собственность ОАО «Объединение Агропромстрой» путем списания их с лицевого счета Колхоза Победа и зачисления на счет эмитента ОАО «Объединение Агропрострой» с целью дальнейшего распределения;

об обязании реестродержателя – АО «Регистраторское общество «Статус» зачислить на счет эмитента ОАО «Объединение Агропромстрой» 85 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, ранее принадлежавших Колхозу Победа, числящихся на лицевом счете №<***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.

Ответчиком представлен отзыв на иск, согласно которому полагает себя ненадлежащим ответчиком по заявленному иску, однако по существу заявленных требований указал, что спорные акции ликвидированного юридического лица Колхоза Победа продолжают числиться на его лицевом счете, в отсутствие судебного решения у регистратора отсутствуют правовые основания для списания ценных бумаг с одного лицевого счета и зачисления на другой лицевой счет.

На запрос суда ответчиком представлена информация из реестра владельцев ценных бумаг, справка об операциях по лицевому счету №<***>.

Протокольным определением от 14.07.2025 предварительное судебное заседание отложено до 04.09.2025 с возможностью рассмотрения дела в судебном разбирательстве.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Суд, признав дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании по правилам статьи 137 АПК РФ и в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 №12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде".

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.


Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Объединение Агропромстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.1995, ОГРН <***> присвоен 04.12.2022.

ОАО «Объединение Агропромстрой» является эмитентом ценных бумаг в количестве 15273 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и привилегированных акций в количестве 403 штуки по той же стоимости.

Выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-21682-F.

Держателем реестра акционеров общества является акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», с которым у общества заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №19/Ч-16 от 15.09.2016.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Объединение Агропромстрой» в числе прочих акционеров числится 85 обыкновенных акций по лицевому счету №<***> за Колхозом Победа, место нахождения: Читинская область, Шилкинский район, с.Размахнино (пункт 134 реестра).

Согласно учредительному договору от 30.05.1995 общество создано путем преобразования производственно-государственного объединения «Читаагропромстрой», в составе учредителей которого был и Колхоз «Победа».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Колхоза Победа ОГРН <***> ИНН <***> прекращена 25.07.2023 в связи с ликвидацией юридического лица.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 24.07.2022 по делу №А78-4190/02-Б-1337 Колхоз «Победа» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Читинской области от 03.07.2023 по делу №А78-4190/02-Б-1337 конкурсное производство в отношении Колхоза «Победа» завершено.

Определение суда явилось основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.

Управление ФНС России по Забайкальскому краю на запрос суда сообщило, что Колхоз Победа (ОГРН <***>, ИНН <***>) ликвидирован по решению суда 25.07.2003, регистрационное дело не представляется возможным представить в связи с истечением срока хранения в 2018 году.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие Колхозу Победа, числятся на лицевом счете в реестре акционеров ОАО «Объединение «Агропромстрой» за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами;

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 15 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Из материалов дело следует, что Колхоз «Победа» ликвидирован в 2003 году в связи с завершением конкурсного производства по определению Арбитражного суда Читинской области от 03.07.2023 по делу №А78-4190/02-Б-1337.

Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным юридическим лицом.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В рассматриваемом случае пресекательный срок для обращения к процедуре распределения выявленного имущества ликвидированного юридического лица пропущен.

Одновременно, суд учитывает, что и сведений о перечне имущества, выявленного в ходе процедуры банкротства, о включении или невключении в перечень имущества спорных акций, о торгах и распределении между кредиторами в дело также не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 по делу №А27-24426/2020, Определении Верховного Суда РФ от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675 по делу №А40-146631/2021 исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 №3-П, определения от 03.07.2007 №681-О, №713-О-П и №714-О-П).

В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества, принадлежит право принятия такого решения.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. При этом общество обязано направить известным ему участникам исключенного акционера уведомление о проведении общего собрания акционеров, а также информирует о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке осуществления выкупа. Также уведомление направляется по последнему адресу исключенного из государственного реестра юридического лица.

20.06.2025 на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Объединение «Агропромстрой» принято решение приобрести у ликвидированных и исключенных из ЕГРЮЛ акционеров размещенные обществом акции (вопрос повестки №2).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом изложенных норм права и фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Иск подлежит удовлетворению полностью.

Государственная пошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, в количестве 85 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете №<***> Колхоза Победа.

Признать за открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой» право собственности на обыкновенные акции, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, в количестве 85 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете №<***> Колхоза Победа.

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на лицевой счет открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» 85 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, числящихся на лицевом счете №<***> Колхоза Победа.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               А.А. Артемьева