Решение от 5 сентября 2024 г. по делу № А71-4578/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4578/2024
06 сентября 2024 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2024 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» от 05.04.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО4, обособленное подразделение Управления федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике в г. Ижевске № 2,


при участии представителей:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности;

от ответчиков:

1)    Не явился,

2)    ФИО3 (паспорт)

от третьих лиц:

1)    Не явился,

2)    Не явился

3)     Не явился,

установил следующее.


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» от 05.04.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

На основании нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель», нотариус нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО4, обособленное подразделение Управления федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике в г. Ижевске № 2.

Истец настаивает на иске в полном объеме по основаниям.

ФИО2 не явился, представлено признание иска.

ФИО3 признает исковые требования.

Представители третьих лиц не явились, от нотариуса поступили письменные пояснения, документы, которые приобщены судом в материалы дела.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.11.2011 Управлением федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике было зарегистрировано при создании общество с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» (далее - ООО «Нечкино Отель», общество); обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

С момента создания Общества и до 2023 г. его единственным участником являлся ФИО1 (100% доли в уставном капитале).

09.03.2023 единственным участником Общества - ФИО1 на имя ФИО3 была выдана доверенность (далее - доверенность), удостоверенная временно исполняющей обязанности нотариуса округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО6 (далее - ВРИО нотариуса ФИО6).

Из содержания доверенности следует, что ФИО1 уполномочил ФИО3 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ему часть доли в размере 10% (десять процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель».

Во исполнение выданного поручения, 05.04.2023 ФИО3, действующей на основании доверенности от имени ФИО1, заключен договор купли-продажи 10% уставного капитала Общества «Нечкино Отель» с ФИО2 (далее - договор), согласно п. 1.1. которого, стоимость продаваемой доли составила 1 000 рублей 00 копеек, расчет между сторонами произведен полностью именно за эту цену.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нечкино Отель», заключенная между гр. ФИО2 (покупатель) и ФИО1, в лице ФИО3, действующей на основании доверенности была удостоверена ВРИО нотариуса ФИО6

Истец считает, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества представителем ФИО3 допущены нарушения в виде злоупотребления правом, выразившиеся в продаже доли Общества по заниженной (нерыночной) цене, в ущерб интересам доверителя - ФИО1

В ситуации сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества «Нечкино Отель», цена сделки носила символический характер, совершенно не соответствующий экономически обоснованной стоимости объекта сделки.

По состоянию на 01.04.2023, стоимость активов Общества, согласно данным бухгалтерского учета, составляла 34 644 тыс. руб., соответственно, действительная стоимость 10% стоимости доли составляла 3 464 400  рублей 00 копеек.

Исходя из вышеизложенного цена отчуждения доли (10%) в уставном капитале Общества за 1 000 руб. 00 коп., по мнению истца, не соответствует действительной стоимости.

Истец указывает, что представитель - ФИО3 действовала в ущерб интересам истца и в отсутствие прямого волеизъявления истца на отчуждение его доли по явно заниженной цене.

ФИО2 на момент совершения сделки занимал должность директора Общества. В ситуации должностного положения, подписания им всех финансовых документов, бухгалтерских отчетов Общества, покупатель - ФИО2 определенно знал о действительной стоимости приобретаемой доли.

Кроме того, ФИО3 оказывала Обществу юридические услуги по договору оказания юридических услуг от 27.04.2023, что исключает возможность объективного недопонимания юридической ситуации, как со стороны представителя, так и со стороны покупателя.

Ссылаясь на то, что в действиях со стороны ответчиков, имеются все основания для применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в части оспоримости сделки представителя, вышедшего за пределы обычных требований разумности и добросовестности, причинившего своими действиями явный крупный ущерб интересам своего доверителя, истец обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судом установлено и следует из материалов дела, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2023 совершен в письменной форме и удостоверен ВРИО нотариуса ФИО6

Названный договор заключен ФИО3, действующей от имени ФИО1 по доверенности от 09.03.2023, удостоверенной ВРИО нотариуса ФИО6  (п. 1 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства выдачи доверенности от 09.03.2023 ФИО1 не оспариваются.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пунктах 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Изучив представленные в материалы дела документы, суд установили, что 09.03.2023 ФИО1 оформил у нотариуса указанную доверенность на имя ФИО3 на продажу за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ему часть доли в размере 10% в уставном капитале Общества «Нечкино Отель». Подпись ФИО1 согласно представленным в материалы дела документам удостоверена ВРИО нотариуса ФИО6

Из содержания решения о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества от 05.04.2023 следует, что ФИО1 решил продать ФИО2 часть доли в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. в уставном капитале названного общества по цене 1 000 руб.

Исследовав все документы, суд пришел к выводу о том, что из материалов данного дела следует, что воля самого ФИО1 не была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества по цене 1 000 руб.

Вместе с тем, ФИО2 и ФИО3 в материалы дела представлены заявления о признании иска в полном объеме.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 указанной статьи).

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку признание ответчиками исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нечкино Отель» от 05.04.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 10% доли в уставном капитале общества «Нечкино Отель» ФИО1 не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает указанное признание и удовлетворяет заявленные требования.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики 



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» от 05.04.2023, признать недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нечкино Отель» ФИО1.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 по 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья                                                                                      Н.Н. Торжкова