Решение от 11 июля 2024 г. по делу № А40-95050/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-95050/24-158-33711 июля 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: Бондаренко Валерий Викторович

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Эльф-Си-Ка" (121151, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 773001001)

об обязании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.03.2024 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился ответчик.

установил:

Иск заявлен об обязании Общество с ограниченной ответственностью "Эльф-Си-Ка" предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенных копии следующих документов о деятельности Общества:

1.1. Протокол общего собрания участников ООО «Эльф-Си-Ка», на котором были приняты решения о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора, о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Эльф-Си-Ка» о свидетельства о нотариальном удостоверении решения, принятого на данном общем собрании участников

1.2. Доказательства извещения ФИО1 и ФИО4 (в лице опекуна ФИО5) о проведении общего собрания участников ООО «Эльф-Си-Ка», на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Эльф-Си-Ка» ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО3

1.3. Приказ о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Эльф-Си-Ка».

1.4. Информацию о местонахождении (точный адрес ежедневной ночной стоянки) грузовых автомобилей, принадлежащих ООО «Эльф-Си-Ка» на праве собственности, имеющие государственные номера регистрации и VIN-номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183; X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.5. Приказ о назначении материально-ответственного лица за сохранность автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.6. Информацию о пробеге автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.7. В случае продажи или иного отчуждения одного или всех автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182, документы, подтверждающие переход права собственности, акт приема-передачи транспортного средства, информацию об оплате с подтверждающими документами.

1.8. Выписки по следующим расчетным счетам ООО «Эльф-Си-Ка» за декабрь 2023, январь 2024, февраль 2024:

ПАО «Сбербанк» – р/с <***>;

АО «ОТП Банк» – р/с <***>;

АО «Альфа-Банк» – р/с <***>.

1.9. Справку об остатке денежных средств на всех счетах ООО «Эльф-Си-Ка».

1.10. Справки из личного кабинета налогоплательщика ООО «Эльф-Си-Ка» на сайте nalog.ru:

? справка о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета ООО «Эльф-Си-Ка» (ЕНС);

? справка об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов;

? информация по операциям ЕНП (единый налоговый платеж) за период с 01.12.2023 по текущую дату.

1.11. Кассовая книга ООО «Эльф-Си-Ка» за период с 19.12.2023 по текущую дату.

1.12. Отчет оператора фискальных данных (из личного кабинета ООО «Эльф-Си-Ка» у ОФД) за период с 19.12.2023 по текущую дату о зарегистрированных и переданных в ИФНС кассовых чеках ООО «Эльф-Си-Ка».

1.13. Сведения о том, кто исполняет обязанности главного бухгалтера ООО «Эльф-Си-Ка».

1.14. Трудовой договор с действующим главным бухгалтером ООО «Эльф-Си-Ка», дополнительные соглашения и приложения к нему.

1.15. Должностную инструкцию, содержащую должностные обязанности главного бухгалтера.

1.16. Внутренние локальные акты ООО «Эльф-Си-Ка», содержащие должностные обязанности главного бухгалтера.

1.17. В случае, если бухгалтерский и налоговый учет ООО «Эльф-Си-Ка» передан для ведения сторонним привлеченным лицам, предоставить договор бухгалтерского обслуживания / договора о передаче ведения бухгалтерского и налогового учета ООО «Эльф-Си-Ка» со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, доказательствами исполнения обязательств по нему.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день. Принимая решение о возможности рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ, суд исходил из того, что истец в судебном заседании не поддержал ранее поступившие в материалы дела возражения против перехода к в рассмотрению по существую.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истец, как участник Общества «Эльф-Си-Ка» с долей участия 10% в уставном капитале, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, направил 06.03.2024, 07.03.2024, 13.03.2024, 03.04.2024, 22.04.2024 требования в Общество о предоставлении информации о деятельности Общества. Факт направления данных требований подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами. Более того, о факте получения Обществом требований свидетельствует предоставленный в материалы дела ответ Общества от 08.03.2024, из содержания которого следует, что Общество готово предоставить запрошенные документы по месту нахождения.

Из предоставленных истцом копий требований следует, что им был избран способ ознакомления с документами посредствам направления на адрес электронной почты и почтовый адрес, указанный в требованиях.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком возникшей у него обязанности по предоставлению запрашиваемых истцом документов.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, что требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования и учитывая, что предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения – 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Признавая обоснованным исковые требования, суд исходит из того, что итоговая формулировка документов, истребуемых у Общества, сформулирована с учетом предположения, что данные документы должны быть в распоряжении последнего. Тогда как ответчиком, не смотря на то, что иску к производству принят еще 27.04.2024, не предоставлено в материалы дела надлежащих доказательств, которые могли бы свидетельствовать об их отсутствии данных документов у него.

Рассматривая заявление истца о взыскании судебной неустойки, суд руководствуется следующим.

Истец просит взыскать с ответчика в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в первые семь дней неисполнения решения суда, 6 000 за каждый день неисполнения решения суда с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда, 7 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда, 8 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда, 9 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с двадцать девятого дня до момента исполнения решения суда.

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, сформированное в п.п. 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.ч. 1 и 2.1 ст 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом суд учитывает, что определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности в исполнении судебного акта, учитывая, что судом установлен срок для добровольного его исполнения в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что исполнение судебного акта по настоящему делу возможно только за счет активных действий ответчика (ст. 105 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»), тогда как установленная судом неустойка будет способствовать к добровольному удовлетворению ответчиком исковых требований.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Эльф-Си-Ка» (ИНН -<***>), в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. Протокол общего собрания участников ООО «Эльф-Си-Ка», на котором были приняты решения о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора, о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Эльф-Си-Ка» о свидетельства о нотариальном удостоверении решения, принятого на данном общем собрании участников

1.2. Доказательства извещения ФИО1 и ФИО4 (в лице опекуна ФИО5) о проведении общего собрания участников ООО «Эльф-Си-Ка», на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Эльф-Си-Ка» ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО3

1.3. Приказ о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Эльф-Си-Ка».

1.4. Информацию о местонахождении (точный адрес ежедневной ночной стоянки) грузовых автомобилей, принадлежащих ООО «Эльф-Си-Ка» на праве собственности, имеющие государственные номера регистрации и VIN-номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183; X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.5. Приказ о назначении материально-ответственного лица за сохранность автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.6. Информацию о пробеге автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182.

1.7. В случае продажи или иного отчуждения одного или всех автомобилей, имеющих государственные номера регистрации и VIN номера X689КТ777, WIN X9H373200E9000183, X688КТ777, WIN X9H373200E9000182, документы, подтверждающие переход права собственности, акт приема-передачи транспортного средства, информацию об оплате с подтверждающими документами.

1.8. Выписки по следующим расчетным счетам ООО «Эльф-Си-Ка» за декабрь 2023, январь 2024, февраль 2024:

ПАО «Сбербанк» – р/с <***>;

АО «ОТП Банк» – р/с <***>;

АО «Альфа-Банк» – р/с <***>.

1.9. Справку об остатке денежных средств на всех счетах ООО «Эльф-Си-Ка».

1.10. Справки из личного кабинета налогоплательщика ООО «Эльф-Си-Ка» на сайте nalog.ru:

? справка о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета ООО «Эльф-Си-Ка» (ЕНС);

? справка об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов;

? информация по операциям ЕНП (единый налоговый платеж) за период с 01.12.2023 по текущую дату (27.06.2024).

1.11. Кассовая книга ООО «Эльф-Си-Ка» за период с 19.12.2023 по текущую дату (27.06.2024_.

1.12. Отчет оператора фискальных данных (из личного кабинета ООО «Эльф-Си-Ка» у ОФД) за период с 19.12.2023 по текущую дату (27.06.2024) о зарегистрированных и переданных в ИФНС кассовых чеках ООО «Эльф-Си-Ка».

1.13. Сведения о том, кто исполняет обязанности главного бухгалтера ООО «Эльф-Си-Ка».

1.14. Трудовой договор с действующим главным бухгалтером ООО «Эльф-Си-Ка», дополнительные соглашения и приложения к нему.

1.15. Должностную инструкцию, содержащую должностные обязанности главного бухгалтера.

1.16. Внутренние локальные акты ООО «Эльф-Си-Ка», содержащие должностные обязанности главного бухгалтера.

1.17. В случае, если бухгалтерский и налоговый учет ООО «Эльф-Си-Ка» передан для ведения сторонним привлеченным лицам, предоставить договор бухгалтерского обслуживания / договора о передаче ведения бухгалтерского и налогового учета ООО «Эльф-Си-Ка» со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, доказательствами исполнения обязательств по нему.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эльф-Си-Ка» (ИНН -<***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

В случае неисполнения решения суда по истечении 5 (пяти) рабочих дней: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эльф-Си-Ка» (ИНН -<***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку, начисляемую с момента истечения установленного срока на исполнение решения суда по день фактического исполнения решения суда в полном объеме в размере:

5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда в первые семь дней неисполнения решения суда,

6 000 (шесть тысяч) за каждый день неисполнения решения суда с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда,

7 000 (семь тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда,

8 000 (восемь тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда,

9 000 (девять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда с двадцать девятого дня до момента исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко