Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А56-80226/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80226/2019
17 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: ФИО6;

ответчики: 1) ФИО1;

2) Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу;

о признании отсутствующим (прекращенным) имущественного права;

третьи лица:

1. ФИО2;

2. общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС»

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.10.2019

от ответчик: 1- ФИО4 по доверенности от 08.10.2019, 2 – не явился (извещен)

от третьего лица: 1. ФИО3 по доверенности от 20.03.2018 № 78АБ4727071, 2. ФИО5 по доверенности от 29.05.2020

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, в котором просит суд:

1) признать отсутствующим (прекращенным) имущественное право ФИО1 на 1/2 доли в уставных капиталах обществ:

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: <...>, литера А).

общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802833433/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: <...>, литера К);

общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: <...>, литера А, помещение 13Н);

общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: <...>, литера У);

общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: <...>, литера Б);

общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: <...>, Лит. В, пом. 1, офис 1);

2) признать у ФИО1 отсутствие права на вступление в состав участников следующих обществ:

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: <...>, литера А).

общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: <...>, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: <...>, литера А, помещение 13Н);

общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: <...>, литера У);

общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: <...>, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: <...>, Лит. В, пом. 1, офис 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 25.07.2019 исковое заявление принято к производству.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В судебном заседании 04.03.2020 представитель истца передал суду ходатайство об изменении исковых требований, просил признать отсутствующим право на участие ФИО1 в следующих юридических лицах:

- общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: <...>, литера А).

- общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802833433/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: <...>, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: <...>, литера А, помещение 13Н);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: <...>, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: <...>, литера У);

- общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: <...>, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: <...>, Лит. В, пом. 1, офис 1);

Передал суду ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора вышеуказанных юридических лиц.

Представители ответчиков не возражали.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общества, указанных в просительной части искового заявления, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

Через систему «Мой Арбитр» от ФИО1 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Определением от 29.05.2020 суд в соответствие со статьей 130 АПК РФ выделил в отдельные производства требования по следующим обществам:

общество с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости»

общество с ограниченной ответственностью «КВС Проперти»

общество с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство»

общество с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера»

общество с ограниченной ответственностью «Деко»

общество с ограниченной ответственностью «Финансист»

общество с ограниченной ответственностью «Титан»

общество с ограниченной ответственностью «Стоик»

общество с ограниченной ответственностью «Атлант»

общество с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт»

общество с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт»

общество с ограниченной ответственностью «Иван да Марья»

общество с ограниченной ответственностью «М10»

общество с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС»

В рамках рассмотрения дела А56-80226/2019 судом рассматриваются требования по обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС».

В судебном заседании 09.07.2020 представитель ФИО1 передал суду отзыв на иск.

Суд приобщил к материалам дела отзыв, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования в следующей редакции: признать отсутствующим право на участие в ООО «Управляющая компания «КВС».

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, в соответствии с Решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу №2-232/2018, с учетом апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 30.05.2019 по делу № 33-11316/2019, суд произвел раздел имущества бывших супругов ФИО2 и ФИО1 В частности, за ФИО1 признано право собственности на ½ доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 122 500 000 рублей.

В указанном решении судом определен объем вещных прав супругов в отношении долей в уставном капитале Общества, в связи с чем у ФИО1 возникло имущественное право на ½ долю в уставном капитале Обществ.

С заявлением о приеме в состав участников вышеуказанных Обществ ФИО1 не обращалась.

Истец в обоснование требований указывает, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, в связи с чем, ФИО1, как бывшая супруга участника ООО «УК «КВС», получив право собственности на ½ в праве собственности на долю, принадлежащую ФИО2 в уставном капитале Общества, одновременно статуса участника Общества не приобрела.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34 и 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 этой же статьи ).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О разъяснил, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участникам общества право включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

Положение пункта 2 статьи 21 названного Федерального закона о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21.12.2006 N 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и бывшие супруги.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вышеуказанное Определение от 03.07.2014 N 1564-О было принято Конституционным Судом РФ при рассмотрении заявления бывшей супруги участника общества, оспаривавшей конституционность положения пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку оно предусматривает возможность закрепления в уставе общества с ограниченной ответственностью требования о получении согласия других участников общества на отчуждение одним из них доли или части доли в уставном капитале лицам, не являющимся участниками общества, иным помимо продажи способом, чем лишает одного из бывших супругов, чье право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлено судебным решением в результате раздела совместно нажитого имущества, возможности вступить в состав участников общества вне зависимости от согласия остальных его участников.

В пункте 5.6 устава Общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Таким образом, устав Общества содержит положения о запрете на отчуждение доли третьему лицу без получения согласия всех участников на вступление в общество третьего лица

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что оставшийся участник воспользовался прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к третьим лицам, уведомив ФИО1 о своем несогласии в принятии ею статуса участника Общества.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт–Петербурга от 28.01.2019 по делу № 2–232/2018 произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого ФИО1 выделена доля в уставном капитале Общества, без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта.

В этой связи суд считает, что довод ответчика, о том, что он «имеет право стать участником общества, так как Устав Общества не содержит каких-либо положений относительно необходимости получения согласия участников общества на приобретение прав участника общества в случае, если участником общества становится бывший супруг» - основан на неправильном толковании норм материального права.

Также суд отмечает, что вопреки позиции ответчика, изложенной в отзыве на исковое заявление, истец не заявлял, что у ответчика отсутствуют какие-либо имущественные права на долю в уставном капитале общества. Поэтому доводы ответчика, направленные на исследование момента возникновения права собственности на долю и последующего изменения режима общей совместной собственности, не имеют значения при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, суд, принимая во внимание, что ФИО1 не являлась участником Общества, а является бывшей супругой участника ООО «УК «КВС» ФИО2, получив ½ в праве собственности на долю, принадлежащую ФИО2 в уставном капитале Общества, считает, что одновременно статуса участника общества ФИО1 не приобрела, в связи с чем заявленные исковые требования ФИО6 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать отсутствующим право на участие ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО6 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.