Постановление от 10 июня 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-25886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи

ФИО2 кассационную жалобу ФИО3 на постановление от 14.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу

№ А45-25886/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Первая эскалаторно-лифтовая компания» (6300391, <...>/1-2,

ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Первая эскалаторно-лифтовая компания» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад»

(630040, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Аргумент».

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.)

в судебном заседании приняли участие представители: ФИО3 ФИО5, по доверенности от 05.12.2018; общества

с ограниченной ответственностью «Аргумент» - ФИО6, директор; общества с ограниченной ответственностью «Каскад» - ФИО6,

по доверенности от 22.11.2018.

Суд установил:

решением от 13.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Первая эскалаторно-лифтовая компания» (далее - ООО «ПЭЛК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 01.06.2017 № 02/06-2017, заключённого между ООО «ПЭЛК» и обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - ООО «Каскад»), применении последствий недействительности.

Определением суда от 27.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.03.2019 отменил определение суда от 27.11.2018 и принял по делу новый судебный акт,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего

о признании договора уступки прав требования от 01.06.2017

№ 02/06-2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

ФИО3, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить

и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суд необоснованно пришёл к выводу

о недоказанности совершения должником оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов по пункту 2

статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)

и ошибочно установил, что спорная сделка совершена должником

при равноценном встречном исполнении; при рассмотрении апелляционной жалобы были нарушены принципы равенства и состязательности сторон, ограничено право ФИО3 на справедливое рассмотрение спора,

не истребованы документы, имеющие значение для разрешения обособленного спора.

По мнению ФИО3, судами не выяснены и не оценены

все фактические обстоятельства дела, в том числе, связанные

недобросовестной целью переуступки прав требований обществу

с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – ООО «Аргумент»).

Конкурсный управляющий в своём отзыве просит прекратить производство по кассационной жалобе в связи с ликвидацией должника.

В заседании суда кассационной инстанции представитель

ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил постановление апелляционного суда от 14.03.2019 отменить.

Представитель ООО «Каскад» и ООО «Аргумент» поддержал возражения, считает обжалуемый судебный акт законным

и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела,

проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции

не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что на стадии проведения в отношении ООО «ПЭЛК» конкурсного производства рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительной сделкой договора уступки от 01.06.2017 № 02/06-2017, по условиям которого должник передал ООО «Каскад» права требования к обществу

с ограниченной ответственностью «Забота» по договору займа от 21.10.2016 № 6 на сумму 8 500 000 руб. ООО «Каскад», в свою очередь, уступило право требования по договору займа ООО «Аргумент».

Между должником, ООО «Каскад» и обществом с ограниченной ответственностью «Пэлк-Сервис плюс» (далее – ООО «Пэлк-Сервис плюс») 01.06.2017 заключено соглашение о зачёте взаимных требований,

в соответствии с которым стороны установили, что должник имел право требования к ООО «Каксад» по оплате уступаемого права по договору № 02/06-2017 уступки права требования в размере 9 340 270 руб., а также имел задолженность перед ООО «Пэлк-Сервис плюс» по оплате

по договору поставки от 15.03.2017 № 2017/03-15/01 в размере 10 172 803,11 руб. ООО «Каскад» имело право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Пэлк-Сервис плюс» на основании договора поставки

от 13.01.2014 № 2014-/13-01/01, дополнительного соглашения от 01.06.2017 № 1 в размере 9 340 270 руб. ООО «Пэлк-Сервис плюс» имело право требования к должнику.

В результате соглашения стороны договорились полностью прекратить обязательства сторон, вытекающие из обязательств по договору уступки прав требования и договору поставки, по задолженности ООО «Каскад»

перед должником, а ООО «Пэлк-Сервис плюс» перед ООО «Каскад» зачётом встречного однородного требования по оплате обязательств.

Обязательство должника перед ООО «Пэлк-Сервис плюс» прекратилось зачётом встречного однородного требования по оплате обязательств по договору поставки от 15.03.2017 в размере 9 340 270 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона

о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установил,

что представленными доказательствами подтверждено наличие между указанными лицами встречных обязательств и возмездность сделки

по уступке должником права требования другому лицу.

Оценив согласно статье 71 АПК РФ в совокупности доказательства, входящие в предмет исследования по данному обособленному спору,

суд правильно исходил из установленных обстоятельств равноценности встречного предоставления и на законном основании отказал

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании указанной сделки должника.

Доводы ФИО3, приведённые в кассационной жалобе

об отсутствие доказательств оплаты спорной уступки, мнимости операций

по поставке ООО «ПЭЛК-Сервис плюс» с контрагентом – обществом

с ограниченной ответственностью «Истком», со ссылкой на отражение

в балансах по сведениям сервиса Контру.Фокус, а также о формальности составления документооборота, обоснованно отклонены судом

как основанные на предположениях, и не опровергающие документальную подтвержденность наличия встречных обязательств между должником

и ООО «Каскад», не свидетельствующих о наличии всей совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной

по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся

в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам

статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены

на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции не установил нарушения судом норм процессуального права относительно полного и всестороннего исследования доказательств по данному спору, а также ущемления прав ФИО3,

в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При этом, несмотря на ликвидацию и исключение должника

из Единого государственного реестра юридических лиц, производство

по кассационной жалобе конкурсного управляющего прекращению

не подлежит, так как ФИО3 не имеет возможности восстановить свои права иным способом.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 14.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25886/2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1

АПК РФ.

Председательствующий Н.Б. ФИО8

Судьи М.Ю. Бедерина

Н.В. Мелихов