Решение от 19 апреля 2021 г. по делу № А07-22706/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22706/2020
г. Уфа
19 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2021

Полный текст решения изготовлен 08.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Кузнецова Д.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "МЕНЗЕЛИНСК-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора о переводе долга № 3 от 25.07.2019г. недействительным, признании договора о переводе долга № 4 от 25.07.2019г. недействительным, применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга № 3 от 25.07.2019г. в виде возврата права требования задолженности в размере 1 589 720 руб. (в т.ч. НДС 242 499 руб. 66 коп.) с ООО "Метасервис" к ООО "Кадрок", применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга № 4 в виде возврата права требования задолженности в размере 996 112 руб. (в том числе НДС 147 830,64 коп.) с ООО "Мензелинск-Сервис" к ООО "Кадрок".

при участии:

от истца – генеральный директор ФИО3, полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), представлен паспорт гражданина РФ;

ФИО4 по доверенности от 12.05.2020, представлен диплом о высшем юридическом образовании Восточной экономико-юридической гуманитарной академии г. Уфа рег.№355 от 07.07.2014, паспорт гражданина РФ;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности №1 от 01.02.2021г., представлено удостоверение адвоката №893 от 16.09.2003;

ФИО6 по доверенности №02АА4662597 от 06.12.2018, представлено удостоверение адвоката №2570 от 15.01.2015;

от ООО «Метасервис» - ФИО6 по доверенности №3 от 01.02.2021г., представлен паспорт гражданина РФ;

от ООО Мензелинск-сервис» – ФИО7 по доверенности №3 от 01.01.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании Института экономики, управления и права рег.№2351-К от 25.06.2007, паспорт гражданина РФ;

Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора о переводе долга № 3 от 25.07.2019г. недействительным, признании договора о переводе долга № 4 от 25.07.2019г.недействительным, применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга № 3 от 25.07.2019г. в виде возврата права требования задолженности в размере 1 589 720 руб. (в т.ч. НДС 242 499 руб. 66 коп.) с ООО "Метасервис" к ООО "Кадрок", применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга № 4 в виде возврата права требования задолженности в размере 996 112 руб. (в том числе НДС 147 830,64 коп.) с ООО "Мензелинск-Сервис" к ООО "Кадрок", истребовании у ответчика оригиналов и надлежащим образом заверенных копий документов: договора о переводе долга № 3 от 25.07.2019г., договора о переводе долга № 4 от 25.07.2019г.

Из содержания оспариваемых договоров о признании договора о переводе долга № 3 от 25.07.2019г. и о переводе долга № 4 от 25.07.2019г. следует, что он был заключен между ООО «Кадрок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЗЕЛИНСК-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (ч. 5 и ч. 6 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЗЕЛИНСК-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>), как сторона оспариваемой сделки, является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, и рассмотрение дела без его участия в качестве ответчика невозможно.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Согласно частям 5, 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

По смыслу норм статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по искам, касающимся оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, привлечение к участию в деле всех участников сделок с правами стороны (ответчика) с позиции части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным, независимо от мнения истца. Такой подход согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлениях от 09.02.2010 N 14236/09 и от 15.07.2010 N 2814/10, и сложившейся судебно-арбитражной практикой.

С учетом изложенного, судом определением от 13 января 2021 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 423700, ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА, <...>) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЗЕЛИНСК-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 423702, ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА, <...>).

Представители ответчиков представили отзывы, в котором указали, что исковые требования не признают, считает их необоснованными, незаконным и не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «МетаСервис» (должник), ООО «Кадрок» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (новый кредитор) подписан договор о переводе долга № 3 от 25.07.2019.

В соответствии с п. 1.1 договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с должника сумму в размере 1 589 720 рублей.

Согласно п. 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования долга возникло и принадлежит первоначальному кредитору на основании договора транспортно-экспедиционных услуг, заключенного между первоначальным кредитором и должником и подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

С момента подписания настоящего договора – признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 1 589 720 рублей, к новому кредитору переходит право требования долга с должника в размере 1589 720 рублей. (пункт 1.3 договора)

Должник погашает новому кредитору задолженность в сумме 1 589 720 рублей путем перечисления новому кредитору денежных средств на его расчетный счет, зачетом взаимных требований либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федарации. (пункт 1.4 договора).

Также, между ООО «Мезелинск-Сервис» (должник), ООО «Кадрок» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (новый кредитор) подписан договор о переводе долга № 4 от 25.07.2019.

В соответствии с п. 1.1 договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с должника сумму в размере 996 112 рублей.

Согласно п. 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования долга возникло и принадлежит первоначальному кредитору на основании договора транспортно-экспедиционных услуг, заключенного между первоначальным кредитором и должником и подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

С момента подписания настоящего договора – признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 996 112 рублей, к новому кредитору переходит право требования долга с должника в размере 996 112 рублей. (пункт 1.3 договора)

Должник погашает новому кредитору задолженность в сумме 996 112 рублей путем перечисления новому кредитору денежных средств на его расчетный счет, зачетом взаимных требований либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федарации. (пункт 1.4 договора).

Полагая, что договора уступки № 3 от 25.07.2019, № 4 от 25.07.2019 являются сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) об одобрении сделки, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, нарушает права и имущественные интересы Общество «Кадрок», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договоров уступки недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно части первой статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 03.07.2016, действовавшей на момент заключения спорных договоров, с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.09.2016, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договора цессии от 29.07.2019 заключен между ООО «Кадрок» в лице генерального директора ФИО8 и индивидуальным предпринимателем ФИО8, то есть договор подписан один и тем же лицом, а потому данные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа

Между тем, даже при наличии доказательств, заинтересованности генерального директора ФИО8 в заключении оспариваемых договоров цессии и отсутствия доказательств его одобрения суд не находит оснований для признания сделки недействительной, поскольку не доказано причинения данной сделкой обществу убытков.

Истцом в качестве обоснования наличия убытков заявлено о злоупотреблении правом при ее заключении.

Согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В случае несоблюдения требований разумности и добросовестности, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления Пленума №25).

При оценке обоснованности исковых требований и наличии в действиях (бездействии) единоличного исполнительного органа вины либо признаков злоупотребления своими правами, суд должен исходить, в том числе, и из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В обоснование доводов о злоупотреблении правом истцом указано, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников сделки, но в ущерб юридическому лица, что свидетельствует о притворности оспариваемого договора.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления Пленума №25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как следует из материалов дела, задолженность общества «Кадрок» перед ИН ФИО2 по состоянию на 30.06.2019г. составляла 48 638 272 рубля 03 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года.

Подтверждением имеющейся задолженности общества «Кадрок» перед ИП ФИО2, подтверждением акта сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года между обществом «Кадрок» и ИII ФИО2, подтверждением договоров аренды транспортных средств являются счета-факты общества «Кадрок», акты выполненных работ общества «Кадрок» на арендуемых транспортных средствах у ИП ФИО2, счета на оплату ООО «КАДРОК», реестры оказанных услуг обществу «Кадрок» арендуемыми транспортными средствами у ИП ФИО2, путевые листы общества «Кадрок» арендуемых транспортных средств.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что убытков общества «Кадрок»не понесло, и не доказан факт убытков в заявленном размере – 2 582 832 руб. (1586720+ 996 112) Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд считает недоказанным убыточность договоров уступки права от 25.07.2019, что является необходимым условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.

Ввиду изложенного, оснований для признания сделки недействительной судом не установлено.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к выводу, что оно не обосновано.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что Истец смог узнать о наличии оспариваемого договора цессии № 3 от 25.07.2019г. и соответственно о нарушении своего права после представления в материалы дела № А76-50372/2019 при ознакомлении с материалами дела 31 июля 2020, а договор № 4 от 25 июля 2019 года, был получен на электронную почту общества «Кадрок» от общества «Мензелинск-сервис», только 26 августа 2020г.

Иск подан в суд 22.09.2020 года.

Доказательств того, что Истец мог или должен был узнать о наличии оспариваемых договоров цессии ранее вышеуказанных дат, в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Д.П.Кузнецов