Решение от 25 октября 2017 г. по делу № А66-13929/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-13929/2015
г. Тверь
26 октября 2017 года


резолютивная часть решения объявлена 27.09.2017 г.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей сторон: от ответчика (Коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (открытое акционерное общество) – ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбуждённое по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Русский лес», г. Удомля Тверской области; 2) общества с ограниченной ответственностью «ЮнионПромМаркет», г. Москва к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Бенатэк», г. Удомля Тверской области; 2) Коммерческому топливно-энергетическому межрегиональному банку реконструкции и развития (открытое акционерное общество), г. Москва

третьи лица: Временный управляющий ООО «Бенатэк», г. Удомля ФИО3, ФИО4, г. Москва

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русский лес», г. Удомля Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 13.11.2000 г.) и общество с ограниченной ответственностью «ЮнионПромМаркет», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 05.06.2014г.) обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Бенатэк», г. Удомля Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 25.08.2004 г.); Коммерческому топливно-энергетическому межрегиональному банку реконструкции и развития (открытое акционерное общество), г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 21.02.2000 г.) о признании договора ипотеки № З-020/13/6 от 06.09.2013 года недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

Определением суда от 14.10.2015г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Русский лес» ФИО5

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-2984/2015 от 09.11.2015г. ООО «Русский лес» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производства.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Тверской области от 05.06.2015г. по делу №А66-3543/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бенатэк» введено наблюдение. Временным управляющим назначен ФИО3.

Учитывая изложенные обстоятельства определением суда от 18 ноября 2015г. из числа третьих лиц исключен временный управляющий ООО «Русский лес» ФИО5 в связи с завершением наблюдения в отношении ООО «Русский лес» и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Временный управляющий ООО «Бенатэк» ФИО3, г. Иваново.

Определением суда от 16.12.2015г. удовлетворено ходатайство истца (ООО «ЮнионПромМаркет») об уточнении исковых требований. Согласно уточнению истца он конкретизировал требование в отношении применении последствий недействительности сделки и просит применить последствия недействительности договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №2-020/13/6 от 06.09.2013г. путем прекращения регистрационной записи об ипотеки в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением суда от 21 июля 2016г. удовлетворено ходатайство ООО «ЮнионПромМаркет» об уточнении его процессуального положения. Согласно ходатайству данного истца в части оспаривания сделки по нормам ст. 174 Гражданского кодекса РФ ООО «ЮнионПромМаркет» действует от имени корпорации: ООО «Русский лес», поскольку является его участником и, соответственно, представителем. Таким образом, по требованию о признании сделки по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса РФ истцом по делу является ООО «Русский лес» в лице участника общества - ООО «ЮнионПромМаркет».

Определением суда от 22 сентября 2016г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, г. Москва.

Определением суда от 18.01.2017 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Русский лес» № А66-2984/2015 о признании договора об ипотеки № З-020/13/6 от 06.09.2013 года недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

Определением суда от 26 июня 2017 года производство по делу возобновлено и назначено к рассмотрению.

В судебном заседании представитель ответчика (банка) исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

До начала судебного заседания от истца (общество с ограниченной ответственностью «Русский лес») в материалы дела поступило письменное ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что в рамках дела № А66-2984/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» рассмотрено заявление конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой», г.Иваново, общества с ограниченной ответственностью «Ал-Виста», г.Москва о признании недействительным договора от 06.09.2013 № З-020/13/6 об ипотеке, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Русский лес» (171843, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и залогодержателем Коммерческим топливно-энергетическим межрегиональным Банком реконструкции и развития (АО), применении последствий недействительности данной сделки.

Рассмотрев ходатайство истца о прекращении производства по делу, суд пришёл к следующему:

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В данном случае при том же предмете и тем же основаниям сделка оспаривается иными лицами (субъектный состав лиц, участвующих в деле не совпадает). Следовательно, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Истцы, ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Бенатэк», г. Удомля Тверской области), третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Данные обстоятельства в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не являются препятствием для рассмотрения спора по существу.

Из имеющихся в материалах дела доказательств усматривается следующее:

26.08.2013 Акционерным обществом «ТЭМБР-БАНК» (ранее ОАО «ТЭМБР-БАНК») с Обществом с ограниченной ответственностью «Бенатэк» (Заемщик), заключен договор кредитной линии № КЛ-620/13.

По условиям указанного договора Банк предоставляет заемщику денежные средства путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 60 000 000 руб. на срок по 25.08.2016 под 15,00/7,00% годовых (в зависимости от суммы кредитовых оборотов) для пополнения оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между АО «ТЭМБР-БАНК» (залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Русский лес» (залогодатель) заключен договор об ипотеке № З-020/13/6 (далее – договор об ипотеке), в соответствии с условиями которого, должник передал в залог Банку недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, в частности: здание фанерного цеха, кадастровый № 69:48:08 0210:0016:1/1163/36:А1, общей площадью 4 344,9 кв.м.; одноэтажное нежилое здание котельной, кадастровый № 69:48:08 0210:0016:1/1239/36:Д, общей площадью 294,3 кв.м.; 1/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, общей площадью 63 630 кв.м., кадастровый № 69:48:08:02 10:0016. Общая залоговая стоимость имущества, предоставленного по договору об ипотеке в обеспечение обязательств по договору кредитной линии, составляет 27 249 470 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка ипотеки (залога) совершена с целью причинения вреда имущественным интересам ООО «Русский лес» и его участникам истцы обратились в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса РФ, одновременно заявив требование о применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №2-020/13/6 от 06.09.2013г. был заключен между Коммерческим топливно-энергетическим межрегиональным банком реконструкции и развития (открытое акционерное общество), г. Москва (далее ОАО ТЭМБР-БАНК) и ООО «Русский лес» в обеспечение кредитных обязательств ООО «Бенатэк», г. Удомля.

ООО «ЮнионПромМаркет» оспаривает указанный договор как участник ООО «Русский лес» с размером вклада в уставном капитале ООО «Русский лес» - 99,99%. Вторым участником ООО «Русский лес» является ООО «Бенатэк» с вкладом в уставном капитале 0,0078%.

ООО «ЮнионПромМаркет» приобрел долю в уставном капитале ООО «Русский лес» 03.02.2015г., то есть после заключения сторонами договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №2-020/13/6 от 06.09.2013г.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Статья 153 Гражданского кодекса РФ признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

По правилам статьи 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Статьей 422 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения.

Правилами ст. 167 Гражданского кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцы оспаривают названную сделку ипотеки со ссылкой на статьи 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса РФ.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии с пунктами 1-2 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны компании. О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Компания, не являющаяся участником отношений внутри группы, не должна подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя, (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного не имеется оснований полагать, что Банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ именно на заявителях лежит обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное обществом обеспечение, Банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. При этом закон не устанавливает требования о каких-либо обязательных возмездных отношениях между залогодателем и залогодержателем, если залогодателем является третье лицо. Договор залога, в котором залогодателем выступает третье лицо, обычно не предусматривает встречного исполнения, на что также указывается в абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя».

Документальные доказательства, бесспорно свидетельствующие о недобросовестности Банка при заключении оспариваемого договора залога (ипотеки) в материалы дела не представлены, так же как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора, и что Банк знал или мог знать о неплатежеспособности должника (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ в редакции ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ предусмотрено, что злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Истцы указывают, что, заключая оспариваемый договор ипотеки Банк и должник злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в нанесении вреда залогодателю и его участникам путем возложения необоснованного бремени ответственности по обязательствам третьего лица в ущерб собственным экономическим целям и интересам и доведения залогодателя до банкротства.

Между тем, доказательств того, что Банк, заключая договор, преследовал конечную цель - отчуждение имущества в свою пользу, а не обычную для себя выгоду в виде получения прибыли (процентов) и создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств, истцы не представили.

Кроме того, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны Банка, но и со стороны должника (залогодателя). Таких доказательств также в материалы дела не представлено.

Из материалов дела усматривается что, на момент заключения оспариваемого договора ипотеки, ООО «Русский лес» исполняло свои обязательства по мировому соглашению, заключенному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А66-3742/2009, в соответствии с условиями которого должник обязался погасить задолженность перед кредиторами в общем размере 36 324 930 руб. 72 коп. до 31.12.2013г.

Для исполнения условий мирового соглашения ООО «Русский лес» заключило 07.08.2013 договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего должнику, с использованием кредитных средств, предоставленных Банком ООО «Бенатэк» по кредитному договору.

Согласно пункту кредитного договора целевым использованием кредитов является приобретение ООО «Бенатэк» у ООО «Русский лес» принадлежащего последнему имущества. Одним из условий заключения кредитного договора было предоставление ООО «Русский лес» в залог недвижимого имущества в качестве обеспечения исполнения ООО «Бенатэк» своих обязательств.

Кроме того, заключение оспариваемой сделки, равно как иных сделок, в т.ч. договора кредитной линии, в обеспечение которого заключен спорный договор ипотеки, было согласовано ООО «Бенатэк» и ООО «Русский лес» в дополнительных соглашениях к договору простого товарищества от 01.11.2010, а также в решениях Обществ.

Таким образом, ООО «Бенатэк» и ООО «Русский лес» входили в одну группу лиц и между ними существовали устойчивые хозяйственные связи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», по смыслу пункта 3 статьи 365 Гражданского кодекса РФ одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Судам следует иметь в виду, что расторжение данного договора, признание его недействительным или незаключенным не влечет прекращения поручительства (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ).

Если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.

Таким образом, суд считает, что оспариваемая сделка, заключенная с ООО «Русский лес», соответствовала интересам данного лица, поскольку заключение оспариваемого договора ипотеки позволило ООО «Русский лес» исполнить условия мирового соглашения. Факт погашения задолженности истца перед кредиторами, в т.ч. уполномоченным органом, по мировому соглашению (дело №А66-3742/2009) за счет денежных средств, полученных от ООО «Бенатэк».

Наличие хозяйственных связей между ООО «Бенатэк» и залогодателем по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012г. №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», является подтверждением наличия экономического интереса в заключении обеспечительной сделки и ее обоснованности.

Предоставление поручительства и залога при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем, залогодателем и должником является обычной практикой, а установление обстоятельства личной заинтересованности участника или директора общества само по себе не может свидетельствовать о справедливости лишения таких договоров юридической силы.

Истцами также не доказан факт договоренности между Банком и залогодателем, направленный на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали. На момент заключения договора ипотеки ООО «Русский лес» не являлся должником, в отношении него не была применена процедура банкротства, не были опубликованы сведения, указанные в статье 28 Закона о банкротстве. В период заключения спорной сделки финансовое состояние должника было удовлетворительным, сведениями о недостаточности или неплатежеспособности Банк не располагал. Сделки поручительства залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя). При указанных обстоятельствах, недействительность сделки в силу ничтожности (статья 10 Гражданского кодекса РФ) суду не доказана.

Кроме того, в рамках дела № А66-2984/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» рассмотрено заявление конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой», г. Иваново, общества с ограниченной ответственностью «Ал-Виста», г. Москва о признании недействительным договора от 06.09.2013 № З-020/13/6 об ипотеке, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Русский лес» (171843, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и залогодержателем Коммерческим топливно-энергетическим межрегиональным Банком реконструкции и развития (АО), применении последствий недействительности данной сделки. Основаниями для признания сделки недействительной заявители указали в том числе: статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 02.02.2017 года по делу № А66-2984/2015 данные требования рассмотрены, в их удовлетворении отказано. При рассмотрении настоящего дела у суда не имеется оснований для переоценки выводов суда, изложенных в определении от 02.02.2017 года по делу № А66-2984/2015.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По указанному основанию недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Истцы, ссылаясь на недействительность сделки в виду её притворности, не раскрывают другую сделку, с целью прикрытия которой была совершена оспариваемая. Истцы не предоставили доказательств существования прикрываемой сделки и не привели признаков её прикрытия оспариваемой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, проанализировав материалы дела, арбитражный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявлений о признании недействительным договора об ипотеки от 06.09.2013 № З-020/13/6, ввиду недоказанности истцами наличия тех обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение.

Поскольку договор об ипотеке от 06.09.2013 № З-020/13/6 не признан недействительным, нет и оснований применять последствия недействительности сделки.

Кроме этого, суд считает, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бенатэк», г. Удомля Тверской области иск заявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку данное общество не является стороной по оспоренному договору ипотеки № З-020/13/6 от 06.09.2013 года.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 49, 69, 65, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать с отнесением расходов по госпошлине на истцов.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.Л. Истомина