Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А56-69916/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69916/2018
25 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАОПРОЕКТ"

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ПРОЕКТНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЮПИТЕР"

об оспаривании сделок

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности №130/18 от 03.12.2018, ФИО2 представитель по доверенности №64/18 от 28.04.2018, ФИО3 генеральный директор (выписка из протокола №02/17 от 20.06.2017)

- от ответчика: 1. ФИО4 представитель по доверенности от 09.12.2017, ФИО5 представитель по доверенности №8 от 09.06.2018, 2.к/у ФИО6 по доверенности от 27.11.2018

установил:

АО «РАОПРОЕКТ» обратилось с иском о признании мнимыми сделками договоров от 15.12.2014 Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП, от 01.10.2014 №ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенных между АО «РАОПРОЕКТ» и ООО «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» (далее – спорные договоры), а также признании недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 г. № 1, заключенного между ООО «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» и ООО «КРЕДО».

В процессе слушания дела истец отказался от исковых требований в части признания недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 г. № 1, заключенного между ООО «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» и ООО «КРЕДО». Поскольку не установлено, что отказ от иска нарушает требования закона либо права третьих лиц, отказ от иска принят судом, определено прекратить производство по делу в части признания недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 г. № 1 в отношении ООО «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» и ООО «КРЕДО». ООО «Кредо» исключено из состава ответчиков по делу.

Ответчик ООО «ПИК «Юпитер» возражений на исковые требования не представил, в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ПИК «Юпитер» пояснил, что конкурсный управляющий не возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме, полагает исковые требования правомерными и обоснованными.

Суд установил следующее.

Истец указывает в иске, что между АО «РАОПРОЕКТ» (заказчик) и обществом с ограниченной «ПИК «Юпитер» (далее – ООО «ПИК «Юпитер») (исполнитель) был заключен договор по подбору оборудования и технологии для демонтажа спецвентиляции ФГУП «ПО Маяк» от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП, по условиям которого исполнитель обязуется провести анализ технологических решений, применяемых для демонтажа аналогичных объектов, разработать технологию для демонтажа трубы спецвентиляции ПУГР АВ-2 ФГУП «ПО «Маяк», подобрать оборудование для демонтажа трубы спецвентиляции ФГУП «ПО «Маяк» с учетом стоимости и технических возможностей данного оборудования, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы.

По пункту 3.1 договора № ПИК-Ю.016/14-14/СП стоимость работ составляет 4 394 967,17 руб., и является твердой ценой.

В пункте 5.1 договора № ПИК-Ю.016/14-14/СП определено, что после завершения работ исполнитель передает заказчику по акту приема-передачи разделы проектной документации в соответствии с предметом договора в одном печатном экземпляре и в электронном формате.

Согласно акту сдачи-приемки от 25.11.2014 № 1, подписанному подрядчиком и заказчиком, ООО «ПИК «Юпитер» выполнило работы на сумму 4 394 967,17 руб. Акт подписан заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Также между АО «РАОПРОЕКТ» (заказчик) и ООО «ПИК «Юпитер» (исполнитель) заключен договор от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП по разработке проектно-сметной документации по ВЗиС и сетей производственной базы ЛАЭС-2.

По пункту 3.1 договора № ПИК-Ю.017/319-14/СП стоимость работ составляет 14 994 000 руб. и является твердой ценой (пункт 3.2 договора № ПИК-Ю.017/319-14).

В пункте 5.1 договора № ПИК-Ю.017/319-14/СП определено, что после завершения работ исполнитель передает заказчику по акту приема-передачи разделы проектной документации в соответствии с предметом договора в 1-м печатном экземпляре и в электронном формате.

Согласно акту сдачи-приемки от 24.12.2014 № 1, подписанному подрядчиком и заказчиком без возражений по объему и качеству, ООО «ПИК «Юпитер» выполнило работы на сумму 14 994 000 руб.

Исковые требования АО «РАОПРОЕКТ» о признании договора № ПИК-Ю.016/14-14, договора № ПИК-Ю.017/319-14/СП недействительными (мнимыми) сделками основываются на том, что при заключении указанных договоров стороны действовали без намерения создать соответствующие им гражданско-правовые последствия, совершили их лишь для вида, что подтверждается следующими доказательствами.

Истец представил в материалы дела договор между АО «РАОПРОЕКТ» и ЗАО «Институт «Оргэнергострой» от 15.12.2014 № 319-14/LN2/3150/СП1 на разработку проектно-сметной документации по временным зданиям и сооружениям, в том числе объектам стройбазы № 1 и временному теплоснабжению зданий внутри площадки строительства Ленинградской АЭС-2; договор между ЗАО «Институт «Оргэнергострой» и АО «АТОМПРОЕКТ» от 15.12.2014 № 319-14/LN2/3150/СП1; договор № 14-14/Т-АВ-2 от 10.09.2014, заключенный между АО «РАОПРОЕКТ» и ФГУП «ПО «Маяк»; документы от ЗАО «Институт «Оргэнергострой»: техническое задание на разработку рабочей и сметной документации по теме «Актуализация ПСД по генплану базы раздел «Картограмма земляных масс» (арх. № ТЗ-91/14 от 14.08.2014г.); задание на проектирование LN2P/D/503/9 «Разработка рабочей документации на организацию второго въезда на временную автодорогу со строительной базы», задание на проектирование LN2P/D/503/9 «Корректировка выданной и разработка новой рабочей документации на организацию рабочих мест для персонала ЛАЭС-2»; Основные требования к проектной и рабочей документации ГОСТ 21.1101-2013; письмо ЗАО «Институт «Оргэнергострой» в адрес АО «РАОПРОЕКТ» от 08.04.2014 №493-14/КЭ; накладные на передачу документации №№36-14 от 02.09.14, 37-14 от 17.09.14, 45-14 от 20.10.14, 47-14 от 27.10.14, 35-14 от 29.08.14, 33-14 от 31.07.14; акт № 1-14-14/Т-АВ-2 от 30.09.2014, альбомы проектной документации.

Также истец представил в материалы дела трудовые договоры истца с ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, штатное расписание.

Истец утверждает, что ответчиком работы по спорным договорам в реальности никогда не выполнялись и не могли быть выполнены, а договоры, как пояснил генеральный директор истца в судебном заседании, были заключены исключительно с намерением оптимизировать налогообложение.

Ответчик - общество «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» отзыв на иск не представило, с исковыми требованиями согласилось.

Оценив доводы истца, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Спорные договоры, исходя из их предмета, являются договорами подряда на выполнение проектных и изыскательских работ.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 ГК РФ).

Истец утверждает, что, не смотря на подписание сторонами актов сдачи-приемки работ, результат работ в виде технической документации ответчиком никогда не передавался и не мог быть передан, поскольку договоры не исполнялись и не могли быть исполнены ответчиком по причине отсутствия в его штате соответствующих специалистов и отсутствия материальной базы для выполнения работ на объектах, обладающих повышенными требованиями к промышленной безопасности.

В материалы дела представлен договор между АО «РАОПРОЕКТ» и ЗАО «Институт «Оргэнергострой» от 15.12.2014 № 319-14/LN2/3150/СП1 на разработку проектно-сметной документации по временным зданиям и сооружениям, в том числе объектам стройбазы № 1 и временному теплоснабжению зданий внутри площадки строительства Ленинградской АЭС-2, договор между ЗАО «Институт «Оргэнергострой» и АО «АТОМПРОЕКТ» от 15.12.2014 № 319-14/LN2/3150/СП1.

Из договоров усматривается, что конечным заказчиком выполненных работ является АО «АТОМПРОЕКТ», поручившее выполнение указанных работ ЗАО «Институт «Оргэнергострой», которое в свою очередь поручило их выполнение АО «РАОПРОЕКТ».

Истцом в материалы дела представлены накладные на передачу документации №№36-14 от 02.09.14, 37-14 от 17.09.14, 45-14 от 20.10.14, 47-14 от 27.10.14, 35-14 от 29.08.14, 33-14 от 31.07.14 по договору от 15.12.2014 № 319-14/LN2/3150/СП1 между АО «РАОПРОЕКТ» и ЗАО «Институт «Оргэнергострой».

Объем переданных по данным накладным работ совпадает с объемом работ, переданных по договору 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП между АО «РАОПРОЕКТ» и ООО «ПИК «Юпитер» по акту сдачи-приемки от 24.12.2014 № 1.

Таким образом, работы, указанные в спорных договорах истца с ответчиком, фактически были выполнены самим истцом в составе других работ, заказанных ему ЗАО «Институт «Оргэнергострой». Результат работ (документация) передан истцом заказчику по накладным, и в переданной документации отсутствуют какие-либо упоминания общества «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер», тогда как, согласно ГОСТ Р 21.1101-2013, на титульном листе проектной документации должны быть проставлены подписи руководителя или главного инженера организации, а также лица, ответственного за подготовку проектной документации, являющихся сотрудниками организации - непосредственного разработчика данной документации. Кроме того, должны быть указаны наименование и различительный индекс организации, разработавшей документ.

Между тем, на чертежах, переданных конечному заказчику – ОАО «Атомпроект» - указаны фамилии сотрудников истца, а не ответчика.

Более того, результаты работ, являющихся предметом спорного договора от 15.12.2014 Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП, были переданы истцом заказчику - ЗАО «Институт «Оргэнергострой» еще в сентябре – октябре 2014 года, то есть до того как был заключен договор с ответчиком, что подтверждается накладными. Очевидно, что истец не мог в сентябре передать заказчику объем работ, который только предстояло выполнить ответчику по договору от 15.12.2014 г.

В материалы дела представлен договор между АО «РАОПРОЕКТ» и ФГУП «ПО Маяк» от 10.09.2014 № 14-14/Т-АВ-2 на разработку технологии на вывод из эксплуатации трубы спецвентиляции сооружения… ПУГР АВ-2 ФГУП «ПО Маяк». Сторонами согласовано привлечение третьего лица для обследования технического состояния строительных конструкций - ЗАО «Оргстройпроект», составлено Техническое заключение инв. № Т-14-656, переданное 30.09.2014 ФГУП «ПО Маяк», что подтверждается актом № 1-14-14/Т-АВ-2 от 30.09.2014.

Согласно пп. а п. 2.2. Договора № 14-14/Т-АВ-2, Исполнитель вправе привлекать по согласованию с Заказчиком на договорной основе к исполнению договора соисполнителей. Приложением № 3 к Договору Стороны согласовали затраты на выполнение работ сторонними организациями и определили конкретную организацию – ЗАО «ОРГСТРОЙПРОЕКТ» для выполнения обследования технического состояния конструкций (этап 1).

Доказательств, что АО «РАОПРОЕКТ» и ФГУП «ПО Маяк» согласовали между собой для выполнения Договора № 14-14/Т-АВ-2 привлечение третьего лица ООО «ПИК «Юпитер», в дело не представлено.

При этом предмет договора от 10.09.2014 № 14-14/Т-АВ-2 между АО «РАОПРОЕКТ» и ФГУП «ПО Маяк» согласован сторонами не только в тексте самого договора, но и в технических заданиях. Для получения исходных данных, необходимых для дальнейшего выполнения работ по Договору № 14-14/Т-АВ-2 (снятия специальных замеров, связанных с радиационным излучением и прочее) АО «РАОПРОЕКТ» направляло своих специалистов в г. Озерск на территорию ФГУП «ПО МАЯК» (письмо от 08.09.2014г.), тогда как ООО «ПИК «Юпитер» не представлено доказательств получения исходных данных, необходимых для выполнения работ по Договору, заключенному с АО «РАОПРОЕКТ» от 01.10.2014 № ПИК-Ю016/14-14/СП. Кроме того, в ООО «ПИК «ЮПИТЕР» отсутствовали специалисты, имеющие специальные знания по работе с радиоактивными отходами. ООО «ПИК «ЮПИТЕР» не имело необходимых разрешений (лицензии и сертификаты) на осуществление деятельности, связанной с выводом из эксплуатации ядерных установок. Доказательств обратного ответчиком в дело не представлено.

Согласно п. 5 Технического задания к Договору № 14-14/Т-АВ-2, по завершении каждого этапа и работы в целом оформляется отчетная документация (результаты работ). Отчетная документация предоставляется Заказчику в печатном виде в 2-х экземплярах, а также в электронном виде на CD-диске. Ответчиком не представлено доказательств надлежащего выполнения требований п. 5 Технического задания к Договору № 14-14/Т-АВ-2.

В соответствии с п.п.4.4, 4.5 ГОСТ Р 21.1003-2009, подлинники проектной и рабочей документации на строительство зданий и сооружений подлежат учету и хранению в разработавшей их организации. Вместе с тем, ответчик не представил доказательства, опровергающие довод истца, что именно истец являлся фактическим исполнителем вышеперечисленной документации, и из которых (доказательств) можно было бы усмотреть разработку и изготовление проектной документации непосредственно ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 31 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Совокупность представленных в дело доказательств подтверждает факт, что спорные договоры, о недействительности которых заявлено истцом, не исполнялись ответчиком ООО «ПИК «ЮПИТЕР» и ответчик не имел ни возможности, ни намерения исполнить эти договоры. Ответчик не заявил опровержение утверждению генерального директора истца ФИО3, что спорные договоры и документация в подтверждение исполнения по ним были изготовлены и подписаны исключительно с целью оптимизировать налогообложение, без цели породить какие бы то ни было гражданско-правовые последствия. Впоследствии истец отказался от использования данной схемы оптимизации налогообложения.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выводы судов в деле А56-115600/2017, на которое ссылалось первоначально заявленное истцом в качестве второго ответчика ООО «Кредо», не могут быть признаны имеющими преюдициальное значение по настоящему делу, поскольку в указанном и в настоящем деле участвуют иные лица: ООО «Кредо» не является участником настоящего процесса, а ООО «ПИК «Юпитер» не принимало участия в деле А56-115600/2017.

Кроме того, при рассмотрении дела А56-115600/2017 судами не исследовался вопрос о том, исполнялись ли фактически ООО «ПИК «Юпитер» спорные договоры, поскольку ООО «ПИК «Юпитер» не участвовало в указанном процессе. Не являлись предметом рассмотрения спорные договоры и в деле А56-93658/2015, в котором исследовалась правомерность зачета денежных средств в деле о банкротстве, но не вопросы действительности спорных договоров.

При таких обстоятельствах суд полагает иск подлежащим удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. В части прекращения производства пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ истца от иска и прекратить производство по требованию о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №1 от 29.06.2017 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЮПИТЕР" и обществом с ограниченной ответственностью «КРЕДО».

Признать договоры №ПИК-Ю.016/14-14/СП от 01.10.2014 и №ПИК-Ю.017/319-14/СП от 15.12.2014, заключенные между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РАОПРОЕКТ" (ОГРН <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЮПИТЕР" (ОГРН <***>) недействительными.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЮПИТЕР" (ОГРН <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РАОПРОЕКТ" (ОГРН <***>) 12 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РАОПРОЕКТ" из федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.