Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А27-16297/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул, д.  8,  Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-16297/2018
город Кемерово
30 октября 2018 года
Резолютивная часть  решения оглашена 29 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Переваловой О.И. при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Балабойко В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску по иску ФИО1, г. Кемерово  к  ФИО2, г. Кемерово

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Аренда», г. Кемерово (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный», г. Кемерово (ОГРН <***>)

о признании обязательства прекращенным,

при участии: от истца – ФИО3, представитель, доверенность от 27.07.2018, удостоверение адвоката;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 09.02.2017, паспорт;

от третьих лиц  – не явились;

от ФИО5 – ФИО3, представитель, доверенность от 26.09.2018, удостоверение адвоката,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО2 (далее ответчик, ФИО2)  о признании прекращенным обязательство ФИО1 по возврату ФИО2 суммы в размере 7640000руб. (частичной оплаты ФИО2  в адрес ФИО1 по  договору от 24.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аренда» (далее ООО «Аренда»)); и прекращенным обязательство ФИО1 по возврату ФИО2 суммы в размере 2760000руб. (частичной оплаты ФИО2  в адрес ФИО1 по  договору от 24.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный» (далее ООО Аренда-Южный»)).

             Истец, со ссылкой на  соглашение о намерениях от 18.01.2017 полагает соглашение рамочным договором, в рамках которого заключены договоры купли-продажи долей под отлагательными условиями, которые не наступили, в связи с чем, договоры, и как следствие обязательства являются прекращенными по смыслу статей 157, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации; кроме того, считает соглашение о намерениях рамочным договором,  которое, несмотря на отсутствие в виде единого документа, подписанного сторонами, фактически исполнялось сторонами, о чем свидетельствует обстоятельство  заключения договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Аренда-Южный» и ООО «Аренда».

             Предъявление настоящего иска, как следует из пояснений представителя истца,  направлено на преодоление, установленной вступившими в законную силу судебными актами преюдиции обстоятельств, связанных с  обязанностью  ФИО1 по возврату  исполненного по недействительной сделки.

Истец полагает, что виновные действия ФИО2 повлекли основание  прекращения обязательств ФИО1 по возврату  части оплаченной доли, в связи с неправомерным предъявлением покупателем долей зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях полной оплаты приобретенных долей при отсутствии встречных  обязательств ФИО1, что свидетельствует об отсутствии вины в действиях ФИО1 при исполнении договоров купли-продажи долей.

 Ответчик возражает против иска, указывая, что соглашение о намерениях в виде единого документа, подписанного сторонами, отсутствует, равно как не представлены доказательства заключения такого соглашения путем обмена письмами, в связи с чем,   нельзя признать,  что спорные договоры купли-продажи заключены в  рамках указанного соглашения.  Оценка законности и  добросовестности поведения сторон при исполнении  договоров купли-продажи долей, заключённых между истцом и ответчиком  неоднократно дана вступившими в законную силу судебными актами.

Изучив материалы дела, заслушав позиции сторон, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

 Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу А27-2197/2017, 24.01.2017 между ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключены два договора купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц, по условиям одного из которых продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО "Аренда" в размере 100% уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью 16860000рублей по цене 17000000руб.;  по условиям второго -  продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО "Аренда-Южный" в размере 100% уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью 98140000руб. по цене 98400000руб.

Во исполнение условий вышеуказанных договоров купли-продажи покупатель произвел частичную оплату приобретаемых долей в сумме 10400000руб., что подтверждается подписанными ФИО1 расписками от 24.01.2017, из них 7640000руб.  оплата доли в уставном капитале  ООО «Аренда» и 2760000руб. оплата доли в уставном капитале ООО «Аренда-Южный».

  Указанные обстоятельства, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

  Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2018 признаны недействительными договоры от 24.01.2017 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда".

            ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО1  о  применении последствий недействительных сделок и  взыскании с продавца долей оплаченных 10400000руб., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2018 по делу А27-5752/2018, не вступившим в законную силу на момент рассмотрения настоящего дела,  иск удовлетворён в части, взыскано с ФИО1 в пользу ФИО2 10400000руб. долга,  1075117,79руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018  производство по делу в суде апелляционной инстанции приостановлено до вступления  в законную силу судебного акта по настоящему делу.  

            Предметом настоящего иска является требование о признании  прекращенным обязательства ФИО1 по возврату ФИО2 суммы в размере 7640000руб. (частичной оплаты ФИО2 в адрес ФИО1 по  договору от 24.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аренда»); и прекращенным обязательства ФИО1 по возврату ФИО2 суммы в размере 2760000руб. (частичной оплаты ФИО2  в адрес ФИО1 по  договору от 24.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Аренда-Южный»).

Основания прекращения обязательств поименованы в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации,  к числу которых относится прекращение обязательства невозможностью исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи долей от 24.01.2017 были заключены в рамках соглашения о намерениях от 18.01.2017, являющегося рамочным договором и содержащего отлагательное условие, а именно: одновременное  приобретение  ФИО2 100% долей в уставных капиталах двух обществ – ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» за 115400000руб., не наступление которого, по мнению истца, влечет прекращение обязательства по возврату исполненного ФИО2 в связи с невозможностью его исполнения.

  В силу пункта  1 статьи  160 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

  Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (пункт  2 статьи  420 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункты 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Судом установлено и не оспаривается сторонами, что соглашение  о намерениях  от 18.01.2017, на которое ссылается истец,  в виде единого документа подписанного сторонами отсутствует, что в том числе послужило основанием отказа во вступлении ФИО5  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В материалы дела представлена ксерокопия соглашения о намерениях от 18.01.2017, где в качестве  покупателя указан ФИО2, при этом ни  ФИО1, а также ни ФИО5, ни ФИО6 не поименованы в тексте соглашения в качестве продавцов  долей в уставных капиталах Обществ.

            Доказательств того, что соглашение заключено непосредственно между истцом и ответчиком как самостоятельными субъектами гражданских правоотношений по правилам статьи 160 и  пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дел не содержат, в связи с чем,  представленное в материалы дела соглашение не может порождать для спорящих по настоящему делу сторон наступление   гражданско-правовых последствий.

Само по себе  заключение 24.01.2017 между истцом (продавец) и ответчиком  (покупатель) сделок купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» не свидетельствует о том, что указанные договоры заключены во исполнение представленной истцом копии соглашения о намерениях, не подписанной сторонами.

       Несмотря на то, что материалами дела не подтверждено обстоятельство заключения между истцом и ответчиком соглашения о намерениях от 18.01.2017 в порядке, установленном законом, арбитражный суд считает необходимым дать оценку доводам истца, связанным с наличием или отсутствием согласованного сторонами от отлагательного условия.

 В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключение договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

 Если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, сделка считается совершенной под отлагательным условием (пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Истец полагает, что отлагательным условием является одновременное приобретение ФИО2 100% долей в уставных капиталах двух обществ – ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» за 115400000руб., которое, по мнению истца, должно наступить 10.02.2017 (с учетом пунктов 2.3 каждого из договоров купли-продажи), указывая, что настоящее условие не наступило в связи с виновными действиями ФИО2, выраженными в оплате оставшихся частей долей в уставных капиталах Обществ  путем зачета встречных однородных требований, при отсутствии встречных обязательств ФИО1 перед ответчиком.

            Оценив условия заключённых между сторонами договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Аренда» и ООО «Аренда–Южный»  от 24.01.2017 арбитражный суд не установил, что спорные договоры  содержат отлагательное условие, поименованное ФИО1 в рамках рассмотрения настоящего дела.

            Истец полагает, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения  пункта 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в случае невозможности исполнения должником обязательства, вызванной виновными действиями кредитора, последний не вправе требовать возвращения исполненного им по обязательству.  

 Из приведенной нормы следует, что если обязательство прекращено в связи с невозможностью его исполнения, должник не несет ответственности за неисполнение договора.

           В спорном правоотношении недобросовестное поведение ФИО2 при исполнении оспоренных сделок купли-продажи уставного капитала, отмеченное в рамках рассмотрения дела А27-2197/2017, по убеждению арбитражного суда, не повлияло на  не наступление, обозначенного истцом «отлагательного условия» и не свидетельствует о прекращении  обязательства ФИО1 по возврату исполненного по недействительной сделки.

          Так, вступившим в законную силу решением Заводского районного суда г. Кемерово от 22.05.2017, сделки - акты приема-передачи имущества от 29.12.2016 об оплате ФИО1 уставного капитала ООО "Аренда" и ООО "Аренда-Южный" признаны недействительными (ничтожными) на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Данным судом применены последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО1 права собственности на внесенное имущество.

 Таким образом, основания ничтожности договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» находятся в сфере ответственности продавца доли, в обязанность которого входит обеспечение оплаты 100 % доли до  момента её отчуждения.

 Следовательно, при разрешении вопроса о том, когда считаются прекращенными обязательства ФИО1 по возврату ФИО2 исполненного по двум недействительным  договорам купли-продажи от 24.01.2017, подлежат применению общие последствия недействительной сделки в виде обязанности  каждой из сторон сделки  возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом  (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, соответствующее обязательство ФИО1 будет прекращено с момента возврата ею полученного от ФИО2 по недействительной сделке.

 В рамках рассмотрения настоящего дела, арбитражным судом не установлены  обстоятельства прекращения обязательства ФИО1 по возврату 7640000руб.    надлежаще исполненного ФИО2  в счет оплаты части доли в уставном капитале  ООО «Аренда» и 2760000руб. в счет оплаты части доли в уставном капитале ООО «Аренда-Южный», согласно соответствующим договорам купли-продажи долей от 24.01.2017, признанным ничтожными вступившим в законную силу судебным актом,  в связи с чем,  отсутствуют основания для  удовлетворения иска.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца в полном объёме.

            Руководствуясь  статьями   110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                   решил:                                                 

Отказать в удовлетворении иска.

Судебные издержки, связанные с рассмотрением иска, отнести на истца.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                            О.И. Перевалова