Решение от 29 января 2020 г. по делу № А07-29005/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29005/2019
г. Уфа
29 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2020

Полный текст решения изготовлен 29.01.2020


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице участника ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды №1 от 01.02.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)возвратить ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2 350 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 117 руб.53 коп.

третье лицо - ФИО3


при участии в судебном заседании:

от истца –ФИО4, по доверенности от 16.04.2018, диплом ОК 94292, ФИО5 по доверенности от 27.01.2020, диплом МВ №886115

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 09.01.2020, диплом ВСА 051807

от третьего лица- ФИО3, паспорт



УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды №1 от 01.02.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)возвратить ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2350 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 117 руб.53 коп.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил признанать недействительным в силу ничтожности договора аренды №1 от 01.02.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)возвратить ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2350 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 117 руб.53 коп.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на то, что размер перечисляемой истцом арендной платы не превышал обычных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества, полагает представленный отчет оценщика, которым определен размер рыночной стоимости арендной платы, недопустимым доказательством. Полагает, что арендодатель понес расходы за потребляемые арендатором услуги (расходы на электроэнергию, услуги охраны) в размере 4 905 935 руб. 96 коп., в то время как арендатором уплачено всего 2 350 000 руб., заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо представило отзыв, в котором пояснил, что арендатор действительно пользовался представленным в аренду АГЗС, а, следовательно, и услуги по договору аренды от 01.02.2017 были реально оказаны арендодателем и подлежат оплате. По мнению третьего лица, договор аренды заключен на выгодных условиях для истца, поскольку истец пользовался предоставленным в аренду АГЗС и извлекал прибыль.

Представитель истца представил возражение на отзыв ответчика и третьего лица, протокол опроса ФИО7, устав 2018 г., исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно приобщения к материалам дела Устава общества 2018 г., заявил ходатайство об истребовании редакции Устава, утвержденного на момент совершения сделки, просил назначить судебную экспертизу, представил ходатайство с вопросами для эксперта, в иске просил отказать.

Представитель истца пояснил, что оспариваемый договор не исполнялся, возражал относительно назначения экспертизы.

Третье лицо поддержало позицию ответчика, просило в иске отказать в полном объеме, сославшись на то, что договор был исполнен.

Судом ходатайство ответчика о назначении экспертизы отклонено, дело подлежит рассмотрению по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что есть необходимость изучить представленные документы.

Судом в зале судебного заседания зачитан протокол опроса ФИО7

Представитель ответчика заявил устное ходатайство об истребовании редакции Устава 2017 г.

Для предоставления дополнительных доказательств судом объявлен перерыв до 28.01.2020 до 15-36 час.

Судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе суда, лице, ведущем протокол, при той же явке сторон

Представитель истца на обозрение суда представил подлинник Устава.

Представитель ответчика представил доверенность, оборотно-сальдовую ведомость, подтверждающую, что договор исполнялся.

Представитель истца возражал на доводы ответчика и приобщения представленных документов, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил свою позицию.

Третье лицо поддержало позицию ответчика, в иске просило отказать в полном объеме.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 03.04.2006, единственным участником является ФИО2 (доля в уставном капитале - 100 %, сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2010).

До 10.04.2018 генеральным директором ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) являлся ФИО3.

Как указывает истец, в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Республике Башкортостан иска ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) в лице ФИО2 к ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) о признании сделок, совершенных обшеством, недействительными (дело № А07-112422/2018) истцу стало известно, что ФИО3, действуя в качестве генерального директора ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>), заключил договор аренды №1 от 1 февраля 2017 г., в соответствии с которым ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) арендовал у ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) за 250 000 руб. в месяц, на срок с 01.02.2017 по 31.12.2017 автогазозаправочные станции, расположенные по адресу- РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево.

За период действия Договора аренды ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) заплатило ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) в счет арендных платежей 2350 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 159 от 17.03.2017 г., № 168 от 23.03.2017г., № 214 от 17.04.2017, № 215 от 17.04.2017, № 234 от 24.04.2017, №233 от 24.04.2017, № 372 от 21.06.2017, № 374 от 22.06.2017г., № 380 от 23.06.2017, №652 от 25.10.2017, №687 от 03.11.2017 , № 703 от 24.11.2017, № 736 от 24.11.2017, №93 21.02.2018, № 100 от 27.02.2018,№141 от 15.03.2018, №159 от 26.03.2018, №193 от 06.04.2018, № 194 от 06.04.2018, № 198 от 10.04.2018.

Условия договора аренды об арендной плате в размере 250 000 руб. в месяц, по мнению истца, является убыточным и «невыгодным» для истца.

Полагая, что оспариваемый договор аренды является ничтожной сделкой, поскольку действия ответчика при заключении договора были направлены на причинение ущерба ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) ввиду общей направленности на злоупотребление правом со стороны исполнительного органа арендатора и арендодателя в лице ФИО3, исполняющего обязанности директора общества истца и ответчика, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании такой сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания возвратить ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) денежные средства в размере 2 350 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 117 руб.53 коп.

В уточненном исковом заявлении, принятом судом определением от 12.12.2019, истец дополнил основание для признания сделки ничтожной ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что сделка совершена для вида, с целью получения денежных средств, сославшись на судебный акт по делу А07-11242/2018, в том числе Определение Верховного суда Российской Федерации №309-ЭС-19-19052 от 01.11.2019, которым признаны ничтожными сделки по отчуждению газозаправочных станций, в том числе те, которые являются объектом аренды в оспариваемом договоре аренды.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее- Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Аналогичные положения содержатся в подп. 26, 27 п. 10.2 ст. 10 Устава ООО «Реалгаз» (ИНН <***>).

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий;

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. (п.6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из материалов дела, между ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) (арендатор) заключен договор аренды №1 от 1 февраля 2017 г., в соответствии с которым ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) передает, а ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) принимает в возмездное срочное пользование автогазозаправочные станции, расположенные по адресу- РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево (лд.20-21, т.2).

Договор заключен на срок с 01.02.2017 по 31.12.2017.

Стороны установили, что за пользование указанным предметом аренды арендатор выплачивает арендную плату из расчета 250 000 руб. не позднее 10 числа следующего месяца (п.3.1).

В доказательство причинения ущерба и неравноценности предоставления, полученного ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) по спорному договору, истцом в материалы дела представлен отчет об оценке № 138 от 06 августа 2019 года, составленный ООО «РЦО «102 ЭКСПЕРТ» об оценке рыночной стоимости арендной платы.

Согласно вышеназванного отчета № 138 от 06 августа 2019 г., размер месячной арендной платы за использование в период с 1 февраля 2017 года по 31 декабря 2017 года газозаправочных станций, расположенных по адресу: РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево, составляет 123 000 рублей.

По мнению истца, договор аренды № 1 от 1 февраля 2017 года носил фиктивный характер и был заключен с целью вывода денежных средств, принадлежащих обществу истца заинтересованным лицом в пользу общества ответчика.

На момент заключения Договора аренды ФИО3, являлся одновременно как генеральным директором общества с ответственностью «Реалгаз» (ИНН <***>), так и общества «Реалгаз» (<***>).

Договор аренды № 1 от 1 февраля 2017 года со стороны Арендатора подписан главным инженером ФИО7

При этом из показаний ФИО7, которые он дал в качестве свидетеля по уголовному делу № 11801800053000175, следует, что он не понимал, что подписывает, договор не читал. Подписал договор по указанию ФИО3 При подписании считал, что подписывает договор как физическое лицо, а не как представитель организации.

Согласно п. п.6.Устава ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) генеральный директор Общества выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенность с правом передоверия.

В материалах дела отсутствует доверенность на право представительства от имени Общества, наделяющего ФИО7 соответствующими полномочиями.

Таким образом, ФИО7 при подписании спорного договора являлся неуполномоченным лицом ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) и действовал при подписании договора аренды № 1 от 1 февраля 2017 года, как физическое лицо, а не как представитель организации, что следует из его показаний.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 4 июня 2013 г. N 44-КГ13-1 указано на то, что неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Высший арбитражный суд Российской Федерации в определении от 09.08.2012 N ВАС-8728/12 по делу N А56-44428/2010 пришел к выводу, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

Согласно п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Учитывая, что ФИО3 при подписании спорного договора аренды являлся одновременно как генеральным директором общества с ответственностью «Реалгаз» (ИНН <***>), так и общества «Реалгаз» (<***>), ему было достоверно известно об отсутствии полномочий у ФИО7 на подписании спорного договора.

Согласно п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 30.01.2018 является недействительным по ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, спорная сделка являлась сделкой, в совершении которой в соответствии с требованиями ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имелась заинтересованность, поскольку ФИО3 являлся директором ООО «РЕАЛГАЗ» и не мог не знать об отсутствии согласия на совершение оспариваемой сделки и не осознавать, что совершает сделку с заинтересованностью.

Действуя на основании устава ФИО3 не мог не осознавать, что превышает свои полномочия, так как согласно п.п. 26 п. 10.2 ст. 10 Устава истца вопросы заключения сделок в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) относятся к компетенции общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, ущерб для истца от совершения оспариваемой сделки предполагается.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Подписывая Договор аренды со стороны арендодателя, генеральный директор истца ФИО3, не мог не осознавать, что условия договора аренды не отвечают интересам арендатора и не обеспечивают взаимное равенство прав участников спорной сделки, учитывая также то, что согласно представленного в дела отчета № 138 от Об август 2019 года об оценке рыночной стоимости арендной платы размер месячной арендной платы за использование в период с 01.02.2017 по 31.12.2017 газозаправочных станций, расположенных по адресу РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево, составляет 123 000 руб.

Таким образом, условие Договора аренды об арендной плате в размере 250 000 руб. в месяц, является явно убыточным для истца.

Доводы ответчика о соответствии арендной платы по спорному договору в сумме 250 000 руб. рыночной опровергаются, в том числе, договором аренды газозаправочной станции, расположенной по адресу: РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево.

Каких-либо нарушений при подготовке отчета № 138 от 06 августа 2019 года, составленного ООО «РЦО «102 ЭКСПЕРТ» об оценке рыночной стоимости арендной платы не допущено, доказательств обратного ответчиком не представлено, поэтому содержащиеся в отчете выводы о рыночной стоимости арендной платы должны признаваться соответствующими реальному рыночному размеру арендной на период действия оспариваемого договора аренды.

Довод ответчика о том, что ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>) арендовал за 129 189,97 руб. в месяц у Администрации Уфимского района РБ земельный участок под АГЗС в Уфимском районе, поскольку на момент заключения спорного договора аренды земельный участок в Уфимском районе под АГЗС находился в собственности ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Доводы ответчика о том, что Отчет № 138 от 06.08.2019г. не внесен оценщиком в реестр выполненных отчетов за 3 квартал, опровергается сведениями, размещёнными на сайте СРО «Деловой союз оценщиков».

При анализе рынка оценщик сделал выводы на основании предложений, имеющихся на рынке, в силу чего доводы ответчика о недостоверности отчета судом отклонены.

О направленности оспоренной сделки на причинение вреда свидетельствует и то, что, начиная с сентября 2016 года, ответчиком ФИО3 от имени ООО «Реалгаз» совершено множество сделок, в ущерб последнему, направленных на отчуждение недвижимого имущества за цену, явно не сопоставимую с их рыночной стоимостью, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-11242/2018?которым были признаны недействительными договора купли-продажи, в том числе договор купли-продажи газозаправочных станций, расположенных по адресу РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево.

Судом установлено, что ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) в результате совершения оспариваемых сделок лишилось возможности получать прибыль, а также исполнять обязательства перед муниципальными и государственными предприятиями в связи с невозможностью вести хозяйственную деятельность по причине отчуждения газозаправочных станций, что подтверждается инициированными судебными делами в отношении ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) (№ А07-26793/2018, № А07-2 4613/2018, № А07-15576/18).

Истец понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, что также указывает на причинение убытков. При этом судом установлено, что решения единственного участника ООО «Реалгаз» (ИНН <***>) ФИО2 об одобрении спорных сделок отсутствовали. Судом также установлено, что истцом было выплачено ответчику 2 350 000 руб. арендной платы, что превышает полученную истцом сумму за проданное имущество в качестве выкупной цены (1 484 078 руб.) по договору купли-продажи от 28.10.2016 и договору купли-продажи от 30.01.2017.

Более того, Верховный суд Российской Федерации в Определении от 01.11.2019 указал на то, что в результате заключения договора истец лишился основных активов – газозаправочных станция, часть из которых была передана ответчиком истцу в аренду, что привело к дополнительным расходам.

Согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, доводы ответчика и третьего лица о том, что истец пользовался арендованным имуществом и извлекал из него прибыль, суд находит несостоятельными.

Из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При таких обстоятельствах, руководствуясь разъяснениями п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о том, что в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется, суд считает доказанным материалами дела факт причинения убытков обществу «Реалгаз» вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу имущества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО3, как генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Реалгаз» (ИНН <***>) было известно, либо должно было быть известно об отсутствии решений об одобрении спорных сделок, а также о причинении обществу убытков, т.е. об основаниях недействительности договоров купли- продажи газозаправочных станций, расположенных по адресу: РБ, <...>; РБ, Мелеузовский район, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево.

После отчуждения газозаправочных станций истец не осуществлял хозяйственную деятельность.

Следовательно, оснований считать, что ответчиком для истца были реально оказаны услуги по договору аренды №1 от 01.02.2017 не имеется. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спорный договор аренды заключен лишь для вида, с целью получения денежных средств, предусмотренных договором, что свидетельствует о его мнимости.

В силу п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных в дело, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Таким образом, сделка между ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>) и ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>) носит фиктивный характер и совершена путем злоупотребления правом, в результате которого истец лишился основных активов – газозаправочных станций, на что также указал Верховный суд Российской Федерации в Определении №309-ЭС19-19052 от 01.11.2019.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства и учитывая, что на момент заключения договора аренды ФИО3 являлся генеральным директором как арендатора, так и арендодателя, суд усматривает в действиях обеих сторон злоупотребление правом, что прямо следует из хронологии событий предшествующих заключению договора аренды, а также из действий единоличного исполнительного органа арендатора и арендодателя.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2).

Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой. При этом каждая из сторон договора должна иметь равные возможности относительно реализации, установленных в нем условий.

При подписании договора аренды обе стороны знали, что условия договора аренды невыгодны арендатору, стороны знали об основаниях недействительности сделок по отчуждению газозаправочных станций, предшествующих заключению договора аренды.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при заключении договора на заведомом и значительно невыгодных условиях, исключительно в собственных интересах и в ущерб интересам истца, что позволяет прийти к выводу о ничтожности указанной сделки на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляется один год.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Учитывая, что с исковым заявлением истец обратился в суд 28.08.2018, срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования о признании недействительным договор аренды №1 от 01.02.2017 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт I статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделок, суд исходит из отсутствия оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части, а также из того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (общие последствия недействительности сделки).

С учетом изложенного, денежные средства внесенные истцом в качестве арендной платы, в общей сумме 2 350 000 руб. подлежат возврату.

В состав материально-правового требования по настоящему делу включено также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 350 000 руб. в размере 332 117 руб. 53 коп.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд признает обоснованным начисление процентов за пользования чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно приведенному расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны за период с 18.03.2017 по 27.08.2019., размер которых составил 332 117 руб. 53 коп.

Произведенный истцом расчет процентов судом проверен, является верным, в связи с чем, исковые требования в части взыскания процентов подлежат удовлетворению в заявленном размере.

При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице участника ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды №1 от 01.02.2017.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Обязать ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)возвратить ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2 350 000 руб.

Взыскать с "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО "РЕАЛГАЗ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 332 117 руб.53 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 642 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья З.Ф. Шагабутдинова