Постановление от 3 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-14705/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2025 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 (судьи Аристова Е.В., Губина М.А., Целых М.П.) по делу № А70-14705/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика вкуса» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Фабрика вкуса», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствует конкурсный управляющий ФИО2

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Красилова М.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договоры займа от 10.07.2019, 28.01.2020 № 1, 25.03.2020 № 10/2020, 16.07.2020 № 15, сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчика за период с 12.07.2019 по 08.10.2020 в размере 345 600 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 345 600 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на совершение спорных платежей в адрес аффилированных лиц, входящих с должником в единую корпоративную структуру, в период неплатежеспособности должника, что установлено судебными актами по настоящему делу. По мнению кассатора, поведение сторон сделок следует квалифицировать как предоставление компенсационного финансирования в период кризиса, полагает, что сделки подлежат оспариванию по признакам, указанным в статьях 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В приобщении дополнений к кассационной жалобе конкурсного управляющего отказано ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления участвующим в споре лицам (статья 279 АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ответчика об объявлении перерыва судом округа для формирования окончательной правовой позиции отказано, поскольку не установлены обстоятельства, предусмотренные статьей 163 АПК РФ, время для формирования правовой позиции, представлении отзыва было достаточно, учитывая, что кассационная жалоба принята к производству 12.12.2024 года, при этом в приобщении дополнений к кассационной жалобе конкурсному управляющему отказано.

В судебном заседании кассатор поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Фабрика вкуса» (заемщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (займодавец) заключены следующие договоры займа.

10.07.2019 заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец предоставил заем заемщику в размере 500 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему по настоящему договору проценты (пункт 1.1 договора).

Займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 9 настоящего договора, в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

За пользование займом заемщик на сумму фактической задолженности выплачивает займодавцу проценты из расчета 8,5 % годовых (пункт 5.1 договора).

В рамках указанного договора во исполнение обязательств ответчиком должнику перечислены денежные средства в общем размере 255 200 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.07.2019 № 138, № 139, от 11.07.2019 № 141, от 22.10.2019 № 206, от 12.07.2019 № 390, от 01.08.2019 № 462, от 02.08.2019 № 470, от 07.08.2019 № 468, от 05.09.2019 № 588, № 590, от 26.12.2019 № 30, от 06.07.2019 № 284, от 08.10.2020 № 322, при этом должником произведен возврат денежных средств на сумму 23 100 руб.

28.01.2020 заключен договор займа № 1, по условиям которого займодавец предоставляет заем заемщику в размере 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленные договором, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему по настоящему договору проценты (пункт 1 договора).

Займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 9 настоящего договора, в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

За пользование займом заемщик на сумму фактической задолженности выплачивает займодавцу проценты из расчета 6 % годовых (пункт 5.1 договора).

В рамках указанного договора во исполнение обязательств ответчиком должнику перечислены денежные средства в общем размере 624 205,60 руб., что подтверждается платежными поручениями от 28.01.2020 № 4, от 29.03.2021 № 71, от 08.10.2020 № 322, от 20.03.2020 № 58, № 60, № 61, при этом возврат денежных средств произведен на сумму 30 900 руб.

25.03.2020 заключен договор процентного займа № 10/2020, по условиям которого займодавец предоставляет заем заемщику в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленные договором, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему по настоящему договору проценты (пункт 1 договора).

Займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 9 настоящего договора, в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

За пользование займом заемщик на сумму фактической задолженности выплачивает займодавцу проценты из расчета 6 % годовых (пункт 5.1 договора).

В рамках указанного договора во исполнение обязательств ответчиком должнику перечислены денежные средства в общем размере 136 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 25.03.2020 № 68, от 26.03.2020 № 76, от 26.03.2020 № 77, от 08.10.2020 № 322, при этом возврат денежных средств произведен на сумму 30 900 руб.

16.07.2020 заключен договор процентного займа № 15, по условиям которого займодавец предоставляет заем заемщику в размере 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленные договором, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему по настоящему договору проценты (пункт 1 договора).

Займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 9 настоящего договора, в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

За пользование займом заемщик на сумму фактической задолженности выплачивает займодавцу проценты из расчета 3,5 % годовых (пункт 5.1 договора).

В рамках указанного договора во исполнение обязательств ответчиком должнику перечислены денежные средства в общем размере 136 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.07.2020 № 217, от 08.10.2020 № 322, при этом часть денежных средств в размере 50 000 руб. была возвращена.

Общая сумма возвращенных денежных средств составила 345 600 руб.

Полагая, что спорными платежами причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделки совершены заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделок недействительными. Судом сделан вывод о реальном характере спорных договоров займа. Оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судом не установлено.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Так, по смыслу п. 3.1 указанного обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Между тем, судами не было установлено, имеет ли место совершение указанных действий в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Удовлетворение аффилированным лицом своего требования при наличии обязательств перед независимым кредиторами влечет причинение вреда имущественным правам таких кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2).

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 16.08.2021, соответственно договоры займа, заключенные 10.07.2019, 28.01.2020, 25.03.2020, 16.07.2020 и перечисления по ним, произведенные должником в период с 12.07.2019 по 08.10.2020, подпадают под признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий ФИО2 указал, что период возникновенияу должника признаков неплатежеспособности установлены вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А70-14705/2021.

Так, как указывал конкурсный управляющий, в реестр требований кредиторов ООО «Фабрика вкуса» установлена задолженность перед кредиторами ООО «Зеленый Лист» на сумму 3 000 000 руб., ООО «Таблетта» в размере 750 000 руб. (возникновение задолженности 2016 год), ООО «Медэкспорт-Северная звезда» в размере 140 280 руб. (задолженность сформирована из обязательств, возникших по договору от 07.06.2019), АО «Научно-производственная компания «Катрен» в размере 200 000 руб., уполномоченным органом (по налогу на доходы физических лиц в размере 76 591,62 руб., 42 327,23 руб. задолженности по страховым взносам на ОПС, период возникновения задолженности с 30.09.2019 по 18.01.2022).

В отличие от обычных правоотношений, вытекающих из договора займа, при осуществлении компенсационного финансирования деятельности должника предоставившее такое финансирование лицо не может противопоставлять свое требование о возврате компенсационного финансирования требованиям независимых кредиторов (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Использование конструкции договора займа, то есть модели поведения, отличной от предписанной Законом о банкротстве, влечет для такого лица все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

При этом изъятие контролирующим лицом ранее предоставленного компенсационного финансирования в период подозрительности влечет причинение вреда независимым кредиторам должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 № 304-ЭС22-1049, от 11.01.2023 № 304-ЭС20-18618(3), от 20.06.2023 № 305-ЭС23-9118(2)).

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что ФИО3 является аффилированным к должнику лицом, в том числе он неоднократно выдавал займы ООО «Фабрика вкуса», на протяжении с 2017 года по 2020 год, наличие у супруги ответчика ФИО4 статуса лица, контролирующего должника, что следует из судебных актов по настоящему делу; в настоящий момент ФИО3 (супруг ФИО4,) включается в реестр требований кредиторов должника с требованиями по платежам (займы), оказания бухгалтерских услуг, аренда помещения. При этом уже с 2017 года, как указывает кассатор, должник осуществляет выплаты только за счет финансирования со стороны в том числе ФИО3

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (аванса) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о том, что сделки носили реальный характер сами по себе не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, без оценки довода конкурсного управляющего том, что они совершены в целях причинения вреда кредиторам, так как представляют собой возврат компенсационного финансирования.

Судам следует оценить доводы конкурсного управляющего с учетом правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389 (в настоящее время закреплена в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025), о том, что в данном случае материалами дела подтверждается, как утверждает управляющий, что возврат ответчику полученного от него финансирования произведен в ущерб интересам независимых кредиторов, требования которых уже возникли.

Указанные обстоятельства имеют существенное юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемый судебный акт согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в том числе: оценить доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки представляют собой сделки, опосредующие возврат компенсационного финансирования в преддверии банкротства, а их оспаривание направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от этих сделок имущественные потери; проверить не созданы ли ответчиком и должником условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, дать исчерпывающую оценку абсолютно всем доводам (в том числе аффилированности сторон, неплатежеспособности) и по итогам установления юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 по делу № А70-14705/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи Е.А. Куклева

А.М. Хвостунцев