Решение от 14 августа 2020 г. по делу № А41-19766/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19766/20
14 августа 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2020 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ»,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО5, паспорт РФ, доверенность № 77 АГ 1102839 от 08.07.2019, удостоверение адвоката № 17602 от 25.03.2019;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, Стрелец С.А.) о признании права на долю в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ».

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невозможностью реализовать полномочия единственного участника Общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Определением суда от 08.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ» зарегистрировано 22.01.2014 за ОГРН №<***>.

ФИО2 и Стрелец С.А. являлись участниками ООО «ФИО4 Инжиниринг БГ» с долями по 50 % уставного капитала Общества каждый.

Генеральным директором Общества являлся Ответчик.

13.09.2018 Ответчик подал в Общество заявление о расторжении трудового договора и увольнении с должности генерального директора Общества.

24.09.2018 и 09.11.2018 направил нотариально удостоверенные заявления о выходе из Общества.

С 09.11.2018 Ответчик считается вышедшим из Общества, а его доля принадлежит Обществу и не учитывается при определении результатов голосовании на общем собрании участников.

14.01.2019 Ответчик сообщил о своем увольнении с должности генерального директора Общества и о своем выходе из Общества регистрирующему органу - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области, которая 21.01.2019 внесла в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

13.09.2019 Истец принял решение о распределении доли в уставном капитале Общества, оставшейся после выхода Ответчика из Общества, в свою пользу.

31.10.2019 Истец принял решение о назначении генеральным директором Общества ФИО6.

Вместе с тем, Истец как единственный участник Общества не может внести сведения в ЕГРЮЛ ни о себе, как о единственном участнике Общества, ни о ФИО6 как о лице, полномочном действовать от имени Общества без доверенности, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 209 Кодекса установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1, подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона) (далее - постановление Пленумов).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Обязательным условием наличия права участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотренного в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является его закрепление в уставе Общества.

Статьей 5 Устава Общества предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества. В этом случае его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Ввиду изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как установлено судом, в настоящее время в связи с выходом участника и переходом доли ответчика в размере 50% уставного капитала Обществу, осуществление какой-либо деятельности по руководству юридическим лицом в том числе, проведение общих очередных и внеочередных общих собраний участников, избрании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, невозможно.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в том числе может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом не подвергнут сомнению и подтвержден материалами дела статус участника общества до поступления заявления ответчика о выходе из общества и установлено, что Истец не имеет иной возможности реализовать полномочия единственного участника Общества, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требования Истца о признании права на долю в размере 100 (ста) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ».

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать право ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10000 рублей.

Решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Инжиниринг БГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.




Судья Е.В. Дубровская