Постановление от 25 декабря 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47605/2019

Дело № А65-8038/2017
г. Казань
26 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1, лично,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 07.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019

по делу № А65-8038/2017

по жалобе конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Умная электроника» ФИО1 и отстранении его от обязанностей конкурсного управляющего должником в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Умная электроника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Умная Электроника» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой на действия ФИО1, в которой просил:

1. Признать незаконными действия ФИО1, выразившиеся в заключении договора цессии от 22.05.2018 № 1 с обществом с ограниченной ответственностью «Редут» (далее – общество «Редут») ниже цены, заявленной на торгах, и в нарушении сроков публикации результатов торгов, предусмотренных пунктом 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

2. Взыскать с ФИО1 убытки в виде разницы между ценой, заявленной на торгах обществом «Редут», и договором цессии от 22.05.2018 № 1, заключенным с обществом «Редут», в сумме 144 051 руб. 50 коп.

3. Отстранить ФИО1 от обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 жалоба удовлетворена в части признания незаконным действия (бездействия) ФИО1, выразившегося в нарушении сроков публикации результатов торгов. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

Определением от 08.07.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы Агентства по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 отменено, жалоба Агентства удовлетворена частично. Признаны незаконными действия ФИО1, выразившиеся в нарушении сроков публикации результатов торгов. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, указывая, что ФИО1 в нарушение пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве реализовал имущество по цене ниже, чем было предложено обществом «Редут» на торгах.

Постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения жалобы Агентства лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются.

В судебном заседании 18.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 11 ч. 15 мин. 24.12.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ФИО1 на электронной площадке ЗАО «Центр дистанционных торгов» были проведены торги в форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности должника (Лот № 1: права требования к 11 юридическим лицам номинальной стоимостью 2 997 900 624,56 руб.).

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 10.04.2018 № 14599, были поданы заявки на участие в торгах с предложениями по цене.

Торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан ФИО3, чье предложение о цене составило 17 000 000 руб.

В связи с отказом победителя торгов от заключения договора уступки прав требования, от ФИО1 поступило заявление о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса следующего содержания: «Одобрить действия конкурсного управляющего по направлению предложения иным участникам торгов заключить договор уступки права требования (цессии) в следующем порядке: предложение направляется всем участникам торгов в порядке предложения наибольшей цены продажи, срок заключения договора – пять дней с момента получения участником торгов соответствующего предложения, цена – заявленная на торгах, оплата – в течение тридцати дней, в случае уклонения от подписания договора или его оплаты, предложение о заключении договора направляется следующему участнику торгов».

Собранием кредиторов должника от 11.05.2018 было принято решение об одобрении указанных действий конкурсного управляющего (сообщение в ЕФРСБ от 18.05.2018 № 2704139).

Согласно протоколу торгов от 10.04.2018 № 14599 следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлось ООО «Наше Дело» с предложением в размере 1 601 001 руб.

На обращение конкурсного управляющего 19.04.2018 к ООО «Наше дело» с предложением заключить договор цессии, ответ от данного лица получен не был.

Третьим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлось общество «Редут» с предложением в размере 305 000 руб., в связи с чем конкурсный управляющий 21.05.2018 обратился к нему с предложением заключить договор цессии.

От общества «Редут» 22.05.2018 поступил ответ о готовности заключить договор цессии по цене 160 948 руб. 50 коп.

Согласно сообщению от 26.05.2018 № 2730690, опубликованному в ЕФРСБ, договор уступки прав требования был заключен с обществом «Редут» – договор цессии от 22.05.2018 № 1, стоимость реализации имущества составила 160 948,50 руб.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего ФИО1 от 05.06.2018 о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства, 28.05.2018 от общества «Редут» поступили денежные средства в размере 160 948,50 руб.

Агентство, ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего по заключению с обществом «Редут» договора цессии по цене ниже цены предложения данного лица являются незаконными, обратилось в суд с настоящей жалобой.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве проект договора направляется победителю торгов конкурсным управляющим в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

При разрешении спора апелляционным судом принято во внимание, что согласно заключенному с обществом «Редут» договора цессии от 22.05.2018 № 1 должник уступил права требования к 8 юридическим лицам, наименования которых указаны в приложении № 1 к договору, сумма уступаемых прав – 1 581 974 245,86 руб.

Судом учтено, что на торгах продавалось право требования к 11 юридическим лицам номинальной стоимостью 2 997 900 624,56 руб., однако впоследствии определениями Арбитражного суда Республики Татарстан должнику было отказано во включении в реестр требований кредиторов к ООО «Люксор», ООО «СамСаттелит», ООО «Бытовая электроника». В связи с отчуждением права требования к меньшему числу дебиторов, стоимость уступаемых прав была определена посредством пропорционального исчисления и составила 160 948,50 руб.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что в соответствии с условиями торгов конкурсным управляющим ФИО1 правомерно исключена возможность передачи покупателю недействительных требований, что соответствует требованиям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие недобросовестности в действиях конкурсного управляющего ФИО1 судом не установлено.

В связи с отсутствием оснований для признания незаконными действий ФИО1 по заключению договора цессии с обществом «Редут» ниже цены, заявленной на торгах, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании с ФИО1 убытков.

Вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в данной части, с учетом установленных обстоятельств спора представляется правильным и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с названным выводом направлен, по существу, на иную оценку доказательств и обстоятельств спора.

Доказательств того, что указанными действиями конкурсного управляющего нарушены права кредиторов, с учетом того, что следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлся ФИО4 с предложением в размере 55 999 руб., в материалы дела не представлено.

Отказывая в отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из того, что заявителем жалобы не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности условий, необходимых для отстранения конкурсного управляющего, доказательства наличия сомнений в надлежащем ведении процедуры банкротства должника в связи с нарушением срока опубликования результатов торгов.

Следует отметить, что конкурсное производство в отношении должника завершено 22.04.2019.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, основанного на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А65-8038/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья М.В. Коноплёва


Судьи А.Р. Кашапов


В.А. Моисеев