Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А60-32668/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32668/2018
05 октября 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Цивуниной рассмотрел в судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ- ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1

о признании недействительными решений при участии в судебном заседании: от заявителя: ФИО2, представитель по доверенности от 15.01.2018,

от заинтересованных лиц: ФИО3, представитель Управления по доверенности № 54 от 09.12.2016, ФИО4, представитель Инспекции по доверенности № 88 от 29.12.2017,

от третьего лица: представитель не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В начале судебного заседания представителем общества заявлен отказ от требований в части признания недействительным решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/18920 от 22.05.2018 о результатах рассмотрения

жалобы и применении последствий недействительности решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в виде обязания осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ".

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Судом установлено, что частичный отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, заявлен уполномоченным лицом, в связи с чем подлежит принятию судом.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом частичного отказа от заявления) о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 15395А от 23.03.2018 об отказе в государственной регистрации.

Регистрирующий орган в отзыве на заявление просит в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что регистрирующий орган при отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице действовал в соответствии с законодательством, представленные на государственную регистрацию документы не отвечали установленным требованиям закона.

Управление ФНС по Свердловской области в отзыве на заявление просит в удовлетворении заявленных требований отказать. Считает, что решение об отказе в государственной регистрации от 23.03.2018 № 15395А вынесено регистрирующим органом правомерно, основания для отмены решения Управления, решения Инспекции отсутствуют.

ФИО1 в отзыве на заявление просит удовлетворить заявленные требования. Считает, что действия регистрирующего органа носят незаконный характер.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.03.2014 года между ООО «Холдинговая компания «Грани» (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани» № 237/2014,

согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях определенных настоящим договором, протоколом общего собрания участников общества № 78 от 20.03.2014, принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале заявителя номинальной стоимостью 20000000 руб., составляющую 20% уставного капитала заявителя.

Согласно п. 1.2 договора стоимость приобретаемого имущества составила 20000000 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора оплата доли производится покупателем в течение одного календарного года после внесения изменений в сведения о юридическом лице Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении заявителя, данные изменения внесены 28.03.2014 года (ГРН 214668605700).

22.12.2014 года между заявителем и ФИО1 был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях определенных настоящим договором, протоколом общего собрания участников общества № 84 от 22.12.2014 , принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале заявителя, номинальной стоимостью 10000000 руб., составляющую 10% уставного капитала заявителя.

Согласно п. 1.2 договора стоимость приобретаемого имущества составила 10000000 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора оплата производится покупателем в течение одного календарного года после внесения изменений в сведения о юридическом лице Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении заявителя, данные изменения внесены 20.01.2015 (ГРН 2156686032886).

При этом лицами, участвующими в деле не оспаривается, что денежные средства в счет оплаты вышеуказанных долей ФИО1 не внесены.

Решением суда от 24.12.2015 (резолютивная часть от 17.12.2015) ООО «Холдинговая компания «Грани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении его открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определением суда от 21.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) конкурсным управляющим ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ" утвержден ФИО5.

Соглашением от 13.03.2017 о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани», заявитель и ФИО1 расторгли договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани» № 237/2014 от 20.03.2014 года, ФИО1 обязалась передать заявителю долю в уставном капитале

заявителя номинальной стоимостью 20000000 руб., составляющую 20% уставного капитала заявителя по акту приема - передачи.

Согласно акту приему - передачи долей № 1 от 13.03.2017 во исполнения соглашения от 13.03.2017 ФИО1 передала заявителю долю в уставном капитале заявителя номинальной стоимостью 20000000 руб., составляющую 20% уставного капитала ООО «Холдинговая компания «Грани» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Соглашением от 13.03.2017 года о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани», заявитель и ФИО1 расторгли договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани» № б/н от 22.12.2014, ФИО1 обязалась передать заявителю долю в уставном капитале заявителя номинальной стоимостью 10000000 руб., составляющую 10% уставного капитала заявителя по акту приема - передачи.

Согласно акту приема - передачи долей № 2 от 13.03.2017 во исполнение соглашения от 13.03.2017, ФИО1 передала заявителю долю в уставном капитале заявителя номинальной стоимостью 10000000 руб., составляющую 10% уставного капитала заявителя.

16.03.2018 конкурсным управляющим ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ" в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом 30% уставном капитале от ФИО1 к ООО «Холдинговая компания «Грани».

При этом для регистрации в ИФНС по Верх-Исетскому району был представлен следующий пакет документов:

- заявление по форме № Р14001;

- соглашение от 13.03.2017 года о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани» № 237/2014 от 20.03.2014;

- соглашение от 13.03.2017 года о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «Грани» № б/н от 22.12.2014;

- акт приема - передачи долей № 1 от 13.03.2017 года; , - акт приема - передачи долей № 2 от 13.03.2017 года.

Согласно представленному заявлению изменения вносятся в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Холдинговая компания «Грани» (ОГРН <***> ИНН <***>), а именно:

- об участнике - физическом лице общества ФИО1 (уменьшение доли в уставном капитале общества до 44,414 %, номинальной стоимостью 44414000 руб.;

- о доле Общества в уставном капитале в связи с переходом к обществу доли в размере 30% номинальной стоимостью 30000000 руб.

Решением ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 15395А от 23.03.2018 было отказано в регистрации изменений.

В обоснование своего решения ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ссылалась на не предоставление обществом документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли к обществу.

Считая данные действия регистрирующего органа незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным принятого ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга решения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права и Закона о банкротстве, суд счел заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным

органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п.п. 4, 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подпункт "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ предусматривает, что отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФИО1 в течение длительного срока не исполняла обязанности по оплате приобретенной ею доли в уставном капитале общества в размере 30%, в результате чего заявитель не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров купли-продажи, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договоров и силу ст. 450 ГК РФ является основанием для их расторжения.

Изложенное соответствует правовой позиции ВАС РФ, ВС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № 1999/14 по делу № А40- 43310/13, постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 № 7176/97 по делу № А71-94/97-Г10, Определение ВС РФ от 11.07.2017 № 78-КГ17-21).

В рассматриваемом случае, стороны договоров воспользовались своим правом на их расторжение, что полностью соответствует положениям действующего гражданского законодательства.

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 следует, что восстановление прав продавца, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом переход права на долю в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона № 129-ФЗ подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.

С учетом того, что перечень документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установленный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, является исчерпывающим, суд счел, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале от участника к обществу, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В рассматриваемом случае основанием для перехода права собственности доли в уставном капитале заявителя в размере 30% являются соглашения о расторжении договоров купли-продажи доли, представленные заявителем в регистрирующий орган, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что заявитель представил в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода доли в уставном капитале к обществу полный пакет документов, представление иных документов не требовалось, в связи с чем счел, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует закону и

нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем признал недействительным данный ненормативный акт.

При этом при принятии решения судом также учтено, что заявитель находится в банкротстве, в связи с чем оспариваемое решение на момент его принятия препятствовало формированию конкурсной массы заявителя с целью ее последующей реализации в установленном законом порядке и расчетов с кредиторами.

Ссылка регистрирующего органа на то, что в настоящий момент им совершены действия по регистрации перехода права на долю от участника к обществу судом во внимание не принята, поскольку Довод апелляционной жалобы инспекции о том, что в регистрирующий орган наличие данного обстоятельства не является основанием для отказа в удовлетворении заявления в связи с тем, что обоснованность принятого регистрирующим органом решения рассматривается судом на момент его принятия.

Поскольку судом в судебном заседании принят частичный отказ заявителя от требований о признании недействительным решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/18920 от 22.05.2018 о результатах рассмотрения жалобы и о применении последствий недействительности решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в виде обязания осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ", производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В связи с частичным удовлетворением заявленных требований, судебные расходы следует отнести на регистрирующий орган. Однако заявителю при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, а регистрирующий орган освобожден от ее уплаты, в связи с чем государственная пошлина в доход бюджета не взыскивается (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Руководствуясь ст. 110, 150, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ" о признании недействительным решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/18920 от 22.05.2018 о результатах рассмотрения жалобы и о применении последствий недействительности решения ИФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга в виде обязания осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИ".

2. В остальной части заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 15395А от 23.03.2018 об отказе в государственной регистрации

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец