Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А55-35065/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-35065/2024
г. Самара
24 сентября 2025 года
11АП-7738/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества Научно-внедренческая фирма "Грифон" на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2025 года по делу А55-35065/2024 (судья Лукин А.Г.)

по иску Акционерного общества Научно-внедренческая фирма "Грифон"

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

об обязании,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – ФИО1 лично, представитель ФИО3 по доверенности от 29.08.2024,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Научно-Внедренческая фирма "Грифон" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1. Судом были приняты уточнения исковых требований, заявленные истцом.

С учетом уточненных требований истец просил:

1. Истребовать у ответчика оригиналы следующих документов:

1.1. Документы, связанные с соблюдением порядка созыва, проведения и оформления результатов годового общего собрания акционеров, назначенного на 18 июня 2024г., а именно:

решение о проведении общего собрания акционеров оформленное протоколом заседания совета директоров;

уведомления о проведении общего собрания акционеров, и документы о направлении акционерам сообщений заказным письмом или вручение их под подпись;

документы, подтверждающие обеспечение лицам, имеющим право на участие в собрании, возможности доступа к информации (материалам) предусмотренных п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

протокол общего собрания акционеров в двух экземплярах.

1.2. Документы, связанные с соблюдением порядка созыва, проведения и оформления результатов повторного годового общего собрания акционеров, назначенного на 27 июля 2024г., а именно:

решение о проведении общего собрания акционеров оформленное протоколом заседания совета директоров;

уведомления о проведении общего собрания акционеров, и документы о направлении акционерам сообщений заказным письмом или вручение их под подпись;

документы, подтверждающие обеспечение лицам, имеющим право на участие в собрании, возможности доступа к информации (материалам) предусмотренных п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

протокол общего собрания акционеров в одном экземпляре.

1.3. Документы, связанные с соблюдением порядка созыва, проведения и оформления результатов заседания внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01.03.2025г., а именно:

уведомления о проведении общего собрания акционеров, и документы о направлении акционерам сообщений заказным письмом или вручение их под подпись;

документы, подтверждающие обеспечение лицам, имеющим право на участие в собрании, возможности доступа к информации (материалам) предусмотренных п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

протокол общего собрания акционеров в одном экземпляре.

1.4. Документы, связанные с соблюдением порядка созыва и проведения заседаний совета директоров от 03.02.2025г. а именно:

Уведомления о дате, месте и времени проведения заседаний света директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией необходимой для подготовки к заседанию, а также документы, подтверждающие направления уведомлений каждому члену совета директоров и инициатору проведению заседания;

Письменные мнения отсутствующим на собраниях членов совета директоров;

Протокол заседания совета директоров.

1.5. Документы, связанные с соблюдением порядка созыва и проведения заседаний совета директоров за период с 01.01.2017г. по день вынесения решения, а именно:

Требования инициаторов о проведении заседания совета директоров;

Уведомления о дате, месте и времени проведения заседаний света директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией необходимой для подготовки к заседанию, а также документы, подтверждающие направления уведомлений каждому члену совета директоров и инициатору проведению заседания;

Письменные мнения отсутствующим на собраниях членов совета директоров;

Решения о проведении заседаний совета директоров в форме заочного голосований и бюллетени для голосования заседаний совета директоров, приводимых в форме заочного голосования;

Протоколы заседаний совета директоров.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» судебную неустойку в размере 10000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения решения в полном объеме.

4. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 26.05.2025 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца частично и истребовать от ответчика:

1. Уведомления о проведении общего собрания акционеров назначенного на 18 июня 2024, и документы о направлении акционерам сообщений заказным письмом или вручение их под подпись.

2. Уведомления о проведении общего собрания акционеров назначенного на 27 июля 2024 и документы о направлении акционерам сообщений заказным письмом или вручение их под подпись.

3. Протоколы заседаний совета директоров за период с 01.01.2017 по день вынесения решения.

4. Взыскать с ФИО1 дата рождения: 27.08.1984, паспорт гражданина РФ <...>, выдан Отделением УФМС России по Самарской области в Самарском районе города Самары дата выдачи 11.03.2014 в пользу Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» ИНН <***>, ОГРН <***> судебную неустойку в размере 10 000,00 (десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения решения в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Суд, отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Ответчик возражали против удовлетворения апелляционной жалобы

Истец и третье лицо в судебное заседание явку представителя не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник в связи с требованиями акционерного общества об истребовании у председателя совета директоров оригиналов документов, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров и заседаний совета директоров.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что документы, связанные с соблюдением порядка созыва, проведения и оформления результатов годовых и внеочередного общих собраний акционеров, а также заседаний совета директоров, не были переданы ответчиком обществу и находятся у нее. Истец заявил, что в связи с истечением полномочий совета директоров ответчик, как его председатель, обязана передать эти документы директору общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указала, что все необходимые документы были переданы обществу через его генерального директора. Она пояснила, что не могла самостоятельно взаимодействовать с регистратором, так как не имела соответствующих доверенностей, и что протоколы составлялись только после получения от генерального директора протоколов об итогах голосования, что произошло с задержкой. Относительно собрания от 18.06.2024, ответчик пояснила, что оно не состоялось из-за отсутствия кворума, и протокол не составлялся, так как она не присутствовала на нем.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 66, 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144.

Как следует из материалов дела, АО НВФ «Грифон» зарегистрировано 20.09.2002. Ведение реестра акционеров осуществляет АО «ФИО4 С.Т.». Единоличным исполнительным органом является генеральный директор ФИО5. Председателем последнего состава совета директоров была ФИО1 Полномочия совета директоров истекли 01.07.2024, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции отметил, что обязанность по хранению всех документов, включая протоколы собраний акционеров и заседаний совета директоров, в соответствии с законом и уставом общества лежит непосредственно на самом акционерном обществе, а не на его председателе совета директоров.

Судом было установлено, что функции счетной комиссии, необходимые для проведения собраний, выполнялись регистратором — АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», которому для осуществления своих функций должны были передаваться соответствующие документы от совета директоров.

Суд установил, что председатель совета директоров не имела доверенности от генерального директора для самостоятельного взаимодействия с регистратором и могла получать от него протоколы об итогах голосования только через генерального директора. В частности, протокол по собранию от 27.07.2024 был составлен ответчиком лишь после того, как ей 21.11.2024 был передан протокол об итогах голосования от генерального директора, что подтверждается актом приема-передачи.

Суд отметил, что обращение генерального директора в суд 17.10.2024 с требованием предоставить протокол, который физически не мог быть составлен без документа от регистратора, является злоупотреблением правом.

Относительно собрания от 18.06.2024 суд установил, что оно не состоялось из-за отсутствия кворума, и протокол по нему составить было невозможно, поскольку ответчик на нем не присутствовала.

Суд также установил, что все протоколы заседаний совета директоров, необходимые для проведения собраний, были переданы генеральному директору, о чем свидетельствуют документы, представленные регистратором по запросу суда и заверенные самим генеральным директором общества.

Требования об истребовании документов по внеочередному собранию от 01.03.2025 были признаны необоснованными, поскольку это собрание было созвано по решению суда, и ответчик действовала в нем не как должностное лицо, а как акционер.

Требование о предоставлении документов за период с 2017 года суд счел немотивированным, поскольку истец не указал конкретные даты или повестки заседаний, а ответчик подтвердила, что все документы по заседаниям, которые она проводила, были переданы обществу.

Оценив доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда

Вывод суда об отсутствии правовых норм, в соответствии с которыми АО НВФ «Грифон» имеет право затребовать у Председателя совета директоров документы, за исключением протоколов общего собрания акционеров и протоколов заседаний членов совета директоров основан на неправильном применение норм материального права.

Так, в соответствии со ст.89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с положениями пп.38.1.9, п. 38.2 Устава АО НВФ «Грифон» Общество обязано хранить, помимо прочего, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 38.1 по месту нахождения генерального директора в порядке и в течении сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с положениями п.1 ст.52 Федерального закона от 26.12.1995 N208- ФЗ "Об акционерных обществах" Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно п.4, ст.52 Федерального закона от 26.12.1995 N208-03 "Об акционерных обществах" общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, в силу прямого указания закона на хранение обществу должны передаваться не только протоколы Общих собраний акционеров, но и документы, подтверждающие своевременное направление акционерам сообщений о проведении общего собрания акционеров.

Как верно установлено судом первой инстанции ответственность за подготовку, проведение и оформление результатов общих собраний акционеров лежит на председателе совета директоров.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку оно не привело к принятию ошибочного решения.

Доводы заявителя о том, что ответчик могла изготовить протокол общего собрания до получения протокола об итогах голосования, и о том, что она могла ознакомиться с протоколом об итогах голосования от 27.07.2024 до 21.11.2024, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Протокол общего собрания акционеров 27.07.2024 был изготовлен ФИО1 и отправлен в общество. Согласно п. 4.33 Положения Банка Росси от 16.11.2018 № 660-П В протоколе общего собрания указываются:

• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;

• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

Данная информация указывается первоначально в протоколе об итогах голосования, т.к. именно счетная комиссия и подсчитывает голоса.

При этом функции счетной комиссии исполнялись регистратором Общества -Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.».

Отсутствие у регистратора протоколов собрания совета директоров по подготовке к проведению общих собраний акционеров автоматически делало бы невозможным проведение общих собраний акционеров, поскольку счетная комиссия не обладала бы информацией о форме, дате и времени проведения собраний, повестки собрания, времени начала регистрации, дате составления списка лиц, имеющих право на участие, и иной информации необходимой для осуществления функций счетной комиссии.

Соответственно, представленные со стороны гендиректора АО НВФ «Грифон» ФИО5 протоколы об итогах голосования по собраниям от 18.06.2024 г. и 27.07.2024 г. прямо указывают на то, что данные документы имеются у регистратора - Общества - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно ч. 30.4. Устава АО НВФ «Грифон», Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в т.ч. представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, подписывает документы от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Председателю Совета директоров АО НВФ «Грифон» со стороны генерального директора АО НВФ «Грифон» ФИО5 не выдавались доверенности на представление интересов Общества у регистратора - Акционерного общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в связи с чем, ФИО1 не могла самостоятельно передавать в счетную комиссию (регистратору) протоколы собраний совета директоров.

Указанные протоколы она могла передавать только через генерального директора АО НВФ «Грифон» ФИО5, который передавал их регистратору.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО1 действительно присутствовала в АО «НРК-РОСТ» 30.07.2024 в момент получения представителем АО НВФ «Грифон» протокола об итогах голосования. Однако в возможности ознакомиться с документом на месте ей было отказано уполномоченным представителем общества ФИО6

Из картотеки Арбитражных дел следует, что генеральный директор АО НВФ «Грифон» обратился в суд с настоящим требованием 17.10.2024., т.е. до того момента, когда им было исполнено требование ФИО1 о предоставлении протокола об итогах голосования для составления протокола общего собрания акционеров по собранию от 27.07.2024.

Согласно приложению к исковому заявлению, письмо об истребовании у ФИО1 протокола об итогах голосования для составления протокола общего собрания акционеров по собранию от 27.07.2024 было направлено 05.08.2024 , т.е более чем за три месяца, до момента предоставления протокола об итогах голосования для составления протокола общего собрания акционеров по собранию от 27.07.2024.

Таким образом, общество в лице генерального директора обратилось с требованием о предоставлении протокола общего собрания акционеров, препятствуя при этом составлению такого протокола.

После предоставления ответчику протокола об итогах голосования протокол общего собрания акционеров истцу был передан.

В апелляционной жалобе истец на удовлетворении требований о передаче протоколов общих собраний акционеров от 18.06.2024 и от 27.07.2024 не настаивал.

Относительно довода заявителя о том, что протокол общего собрания акционеров от 18.06.2024 должен быть составлен, не смотря на то, что собрание не состоялось, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно Согласно Уставу п. 24.12 «Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2х экземплярах.

Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.»

На годовом общем собрании акционеров от 18.06.2024 отсутствовал кворум согласно протоколу счетной комиссии, соответственно собрание не открывалось.

Протокол об отсутствии кворума был составлен счетной комиссией.

Также, необходимо отметить, что согласно представленному ген.директором АО НВФ «Грифон» ФИО5 протоколу об итогах голосования по собранию 18.06.2024, указанное собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума, что означает, что выбор председательствующего, ввиду отсутствия председателя совета директоров, и секретаря, на собрании не осуществлялось, что прямо указывает на невозможность существования протокола общего собрания акционеров от 18.06.2024.

Таким образом требование о предоставлении протокола собрания 18.06.2024 подписанного Председателем, является немотивированным.

Довод заявителя о том, что отсутствие указания о периоде заседаний Совета директоров не может служить основанием для отказа в иске, суд апелляционной инстанции находит обоснованным, поскольку генеральный директор не является членом Совета директоров и может не знать о датах проведения заседаний Совета директоров.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для удовлетворения требований истца о предоставлении ему протоколов заседаний Совета директоров за период с 01.091.2017 по день вынесения суда.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО1 стала Председателем совета директоров по решению собрания совета директоров 23.12.2023.

До этого пост Председателя совета директоров с 2017г. занимал ФИО2 ФИО2 не передавал ФИО1 никакие документы, касающиеся деятельности совета Директоров.

При этом, судя по требованию предоставить все документы с 01.01.2017, общество не хранило данные документы по месту нахождения директора и не требовало данные документы от ФИО2

При этом все протоколы собраний совета директоров, которые были проведены ФИО1 в период осуществления полномочий председателя совета директоров, были переданы ген.директору ФИО5

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на обстоятельства, которые якобы свидетельствуют о намеренном уклонении ФИО1 от передачи документов, связанных с заседанием Совета директоров от 03.02.2025.

Между тем, требование о предоставлении документов по заседанию совета директоров 03.02.2025 в адрес ФИО1 не направлялось, а было заявлено в суде путем подачи уточнения к первоначальному иску 08.04.2025.

Кроме того, из представленных в дело документов следует, что директор ФИО5 уклонялся от принятия документов под расписку лично в руки, уклонялся от получения почтовых отправлений от ФИО1, уклонялся от проведения годового общего собрания акционеров.

Так, конверт с протоколом общего собрания акционеров по собранию от 27.07.2024. вернулся отправителю.

Указанный конверт был распечатан в зале судебного заседания 14.01.2025, протокол общего собрания акционеров по собранию от 27.07.2024 передан директору АО НВФ «Грифон» ФИО5 вместе с конвертом, что подтверждается протоколом судебного заседания.

Также отправителю вернулись все документы, связанные с подготовкой годового собрания за 2024г., которое должно было состояться в 2025 г.

Также ФИО5 получил от ФИО1 протоколы собраний совета директоров, касающиеся подготовки общих собраний акционеров 18.06.2024 и 27.07.2024, что подтверждает регистратор общества АО «НРК-Р.О.С.Т.».

Таким образом, ФИО5 обращался с иском об истребовании документов, которые ему уже передавались.

Сведения о том, что после назначения ФИО1 председателем Совета директоров 23.12.2023 и до принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу проводились иные заседания Совета директоров, в дело не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об истребовании от ответчика протоколов заседаний Совета директоров за период с 01.01.2017 по день вынесения решения.

В связи с тем, то заявитель настаивал на истребовании от ответчика уведомлений о проведении общих собраний акционеров, назначенных на 18.06.2024 и на 27.07.2024, суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу п.8 информационного письма Президиума ВАС РФ от от 18 января 2011 г. N 144 «о некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда заинтересованное лицо обращается с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться, но по каким-то причинам отсутствует, обязанное лицо обязано сообщить об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Из пояснений ответчика следует, что уведомления о проведении общих собраний акционеров, назначенных на 18.06.2024 и на 27.07.2024, у него отсутствуют.

При этом ответчик настаивал на том, что в обществе сложилась традиция хранить подобную информацию в журнале регистрации исходящих писем. Данное утверждение подтверждается актом приема-передачи документов от 21.11.2024 (п. 54, 55) и истцом не опровергнуто.

Таким образом, правовых оснований для истребования у ответчика уведомлений о проведении общих собраний акционеров, назначенных на 18.06.2024 и на 27.07.2024, также не имелось.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2025 года по делу А55- 35065/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

Е.В. Коршикова