Решение от 19 января 2024 г. по делу № А40-204159/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204159/23-34-1182
г. Москва
19 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 19 января 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУДОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КОМФОРТА" (125445, <...>, ЭТ 1 ПОМ III КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.05.2007, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 879 000 руб., процентов в размере 39 892 руб. 15 коп., расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 руб.,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.08.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.12.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СУДОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КОМФОРТА" о взыскании действительной стоимости доли в размере 879 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 892 руб. 15 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 владел долей в размере 25% уставного капитала ООО "СУДОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КОМФОРТА" (далее - Общество).

Соответствующие изменения на основании нотариально удостоверенного заявления участника Общества о выходе из Общества от 28.04.2023 зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2237703972295 от 10.05.2023).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия (п. 1.1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Приказ № 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 приказа № 84н).

В соответствии с заключением № 15/2023 от 20.04.2023 по состоянию на 31.12.2022 действительная стоимость доли ФИО2 составляет 879 000 руб., поскольку величина чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса на конец 2022 составляет 3 516 000 руб. Бухгалтерский баланс на 31.12.2022 представлен в дело.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", приходит к выводу, что исковые требования истца в этой части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца отклоняются судом, учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", так как действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана.

Таким образом, истцом при расчете размера подлежащей выплате действительной стоимости доли был использован бухгалтерский баланс общества, содержащий достоверные сведения о величине чистых активов общества. В этой связи доводы ответчика о недостоверности произведенного расчета суд считает несостоятельными.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли, суд признает требование истца о ее взыскании в заявленном размере законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцом расчету за период с 10.08.2023 по 12.12.2023, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 39 892 руб. 15 коп.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, в обоснование оказанных юридических услуг истцом представлен договор об оказании юридических услуг от 31.08.2023, переводы на сумму 7 500 руб. и 25 000 руб. (на общую сумму 32 500 руб.).

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд, учитывая категорию и сложность настоящего спора, количество времени, которое необходимо квалифицированному специалисту на подготовку материалов по данному делу, учитывая представленные доказательства фактического несения судебных расходов, приходит к выводу, что заявленные истцом судебные издержки подлежат взысканию в размере 30 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУДОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КОМФОРТА" (125445, <...>, ЭТ 1 ПОМ III КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.05.2007, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 879 000 руб. действительной стоимости доли, 39 892 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 918 892 (девятьсот восемнадцать тысяч восемьсот девяносто два) руб. 15 коп., а также 30 000 (тридцать тысяч) руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУДОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КОМФОРТА" (125445, <...>, ЭТ 1 ПОМ III КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.05.2007, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 21 378 (двадцать одна тысяча триста семьдесят восемь) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.