Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А33-9921/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


09 сентября 2025 года


Дело № А33-9921/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1


в присутствии в судебном заседании (до и после перерыва – 21.08.2025, 28.08.2025):

от ответчика (регистрирующего органа): ФИО2, действующей на основании доверенности от 11.06.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – ответчик):

- о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 10.03.2025 г. № 2252401208134 о государственной регистрации и регистрационной записи от 10.03.2025 г. № 2252401208134 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «СК РЕШЕНИЕ» в связи с его ликвидацией;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем исключения из реестра юридических лиц записи от 10.03.2025 г. № 2252401208134 и в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о состоянии ООО «СК РЕШЕНИЕ» как о действующем юридическом лице.

Определением от 23.04.2025 заявление оставлено судом без движения.

Определением от 29.05.2025 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 09 час. 40 мин. 28.08.2025 по адресу: <...>, зал №310.

После перерыва судебное заседание продолжено, в присутствии того же представителя.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

06.12.2021 решением учредителя ООО «СК РЕШЕНИЕ» ФИО3 принято решение об учреждении ООО «СК РЕШЕНИЕ», единственным учредителем которого является ФИО3, директором назначен ФИО3.

Сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «СК РЕШЕНИЕ» регистрирующим органом внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2021.

06.11.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о составе участников юридического лица, согласно которым единственным участником общества с долей в уставном капитале 100 %  является ФИО1.

Решением единственного участника юридического лица ФИО1 от 11.11.2024 (зарегистрировано в реестре № 24/140-н/24-2024-8-703) полномочия директора ФИО3 прекращены. Директором ООО «СК РЕШЕНИЕ» назначен ФИО1

Обществом принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, ликвидатором общества назначен ФИО1

02.12.2024 ликвидатор ФИО1 обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ», сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2242400648444 от 09.12.2024.

Публикация сообщения о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №51(1023) от 25.12.2024 / 116, где сообщалось, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660111, <...>.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «СК РЕШЕНИЕ», решением единственного участника от 23.01.2025  утвержден ликвидационный баланс общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, запись о предоставлении обществом промежуточного ликвидационного баланса внесена 10.03.2025 за ГРН 2252401207970.

10.03.2025 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ» ГРН 2252401208123.

Как следует из заявления, АО «АЛЬФА-БАНК»  является кредитором ООО «СК РЕШЕНИЕ», в обоснование своих доводов заявителем представлены следующие доказательства.

Между ООО «СК РЕШЕНИЕ» (далее – Общество) и АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – Банк) заключено подтверждение о присоединении от 24.04.2024 № 0EBP8K к договору о предоставлении кредита в российских рублях и Индивидуальные условия (далее – Договор кредита) в рамках которого АО «АЛЬФА-БАНК» предоставило ООО «СК РЕШЕНИЕ» кредит в размере 1 687 500 000 руб. (п. 4.1. Договора кредита), проценты за пользование кредитом – 31 % годовых (п. 4.2 Договора кредита)

Как следует из заявления у Общества имеется задолженность перед кредитором АО «АЛЬФА-БАНК» в сумме 1 776 726 руб. 36 коп., из них: 152 824 руб. 10 коп. – просроченные проценты; 1 575 000 руб. – просроченный основной долг; 11 636 руб. 63 коп.  неустойка за несвоевременное погашение процентов; 37 265 руб. 63 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга.

Заявитель ссылается на то, что ликвидатор ООО «СК РЕШЕНИЕ» внес в ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед заявителем.

С учетом изложенного, заявитель полагает, что ООО «СК РЕШЕНИЕ» нарушен порядок добровольной ликвидации, в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения, следовательно, запись о прекращении деятельности ООО «СК РЕШЕНИЕ» в связи с ликвидацией нарушает права и законные интересы заявителя.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Заявленные требования по настоящему спору имеют своим предметом проверку законности исключения регистрирующим органом из реестра юридических лиц юридического лица и, исходя из характера спорного правоотношения, субъектного состава и предмета заявленных требований, порядок рассмотрения настоящего дела определен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок заявителем не пропущен.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В силу положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о соответствии ликвидационного баланса действительному имущественному положению ликвидируемого юридического лица. При этом порядок проведения процедуры добровольной ликвидации юридического лица регламентирован положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Приведенные нормы гражданского законодательства устанавливают, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение прав кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет их реализовать в отношении ликвидируемого юридического лица.

Из приведенных норм права следует, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 №4407/14).

Достоверность сведений о порядке ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 №306-КГ15-537, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11).

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Судом установлено, что  02.12.2024 ликвидатор ФИО1 обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ», сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2242400648444 от 09.12.2024, с приложением решения единственного участника общества о ликвидации юридического лица от 02.12.2024.

Публикация сообщения о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №51(1023) от 25.12.2024 / 116, где сообщалось, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660111, <...>.

Заявителем в установленный срок (31.01.2025) направлена претензия с требованием включить в ликвидационный баланс требование кредитора в размере 1 776 726, 36 руб. по адресу, указанному  в сообщении, направление указанных претензий подтверждается Списком внутренних постовых отправлений, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80105905486112, согласно которому почтовое отправление выслано обратно отправителю за истечением срока хранения.

Как следует из пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по юридическому адресу. Сообщения, доставленные по названному адресу, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

С учетом изложенного, неполучение ликвидатором требований не должно влечь неблагоприятных последствий для заявителя.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «СК РЕШЕНИЕ», решением единственного участника от 23.01.2025  утвержден ликвидационный баланс общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, запись о предоставлении обществом промежуточного ликвидационного баланса внесена 10.03.2025 за ГРН 2252401207970.

10.03.2025 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «СК РЕШЕНИЕ» ГРН 2252401208123.

Таким образом, запись в ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации юридического лица внесена в отсутствие заявленных кредиторами возражений. Предусмотренный законом порядок исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком соблюден.

Доказательств того, что ликвидатор ООО «СК РЕШЕНИЕ» исполнил установленную пунктом 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению заявителя о начавшейся процедуре ликвидации, суду не предоставлено.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должен действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Институт исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц не может и не должен использоваться в качестве способа ухода юридических лиц от исполнения своих обязательств и ответственности.

Указанное свидетельствует о том, что на дату внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ 10.03.2025 за ГРН 2252401208123 о прекращении деятельности ООО «СК РЕШЕНИЕ» в связи с его ликвидацией у общества имелась спорная задолженность.

Между тем, уполномоченный выступать от имени общества ликвидатор представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При указанных обстоятельствах, ликвидатором не соблюден порядок, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, ликвидации юридического лица.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При наличии разногласий о правопритязаниях контрагентов решение о ликвидации общества является преждевременным.

Данные обстоятельства нарушают права заявителя, поскольку не позволяют возвратить денежные средства, а также применить в должной мере альтернативные механизмы. То обстоятельство, что заявитель не обращался в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «СК РЕШЕНИЕ» не свидетельствует об отсутствии у заявителя права на обращение в суд и защиту своих интересов путем инициирования настоящего судебного процесса.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает требования заявителя обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В силу положений части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться, в том числе, указание на обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Указание на способ защиты права в случае признания ненормативного акта недействительным, решения, действия (бездействия) соответствующего органа - незаконным является обязательным требованием к резолютивной части решения, без чего оно не может считаться полным.

Согласно положениям пункта 3 части 5 статьи 201 АПК РФ суд должен определить способ восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя.

При этом применяемая восстановительная мера должна отвечать определенным критериям, в том числе обеспечивать восстановление права, нарушенного этими деяниями (актами), и быть обусловленной существом спора.

В данном случае надлежащим способом устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя в соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ будет возложение на ответчика обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СК РЕШЕНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 10.03.2025 за государственным регистрационным номером 2252401208123.

Истцом при обращении с настоящим заявлением уплачена государственная пошлина в размере 10 000 руб. по платежному поручению от 12.05.2025 № 620172.

В связи с тем, что нарушений в действиях регистрирующего органа судом не установлено, государственная пошлина в доход бюджета взысканию с налогового органа не подлежит.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СК РЕШЕНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СК РЕШЕНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 10.03.2025 за государственным регистрационным номером 2252401208123.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина