Решение от 26 января 2023 г. по делу № А65-26986/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Казань

Дело №А65-26986/2022

Дата принятия решения в полном объеме 26 января 2023 года

Дата оглашения резолютивной части решения 19 января 2023 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шитовой В.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Участника Общества с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис" ФИО2, г.Набережные Челны; Общества с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис", г.Севастополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий (бездействие) Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, ОГРН: <***>, выразившихся в принятии заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ; в произведении регистрационных действий на основании формы Р13014 по прекращению деятельности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Транснациональный концерн «АКВИЛОН технолоджис» (ООО «ТНК «АКВИЛОН технолоджис»), ОГРН <***>, ФИО2 и назначении ФИО3 при участии от заявителя – не явился, извещен, от заинтересованного лица (ответчика) – ФИО4 по доверенности от 06.04.2023г., диплом, от третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис" – ФИО3 (паспорт), от третьего лица - директора Общества с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис" – ФИО3 (паспорт),

установил:

Заявитель - Участник Общества с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис" ФИО2, г.Набережные Челны; Общество с ограниченной ответственностью "Транснациональный концерн "Аквилон Технолоджис", г.Севастополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий (бездействие) Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, ОГРН: <***>, выразившихся в принятии заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ; в произведении регистрационных действий на основании формы Р13014 по прекращению деятельности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Транснациональный концерн «АКВИЛОН технолоджис» (ООО «ТНК «АКВИЛОН технолоджис»), ОГРН <***>, ФИО2 и назначении ФИО3.

От заявителя до судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом ходатайство было удовлетворено.

После отложения представитель заявителя на судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии с положениями ст.156 АПК РФ.

Как следует из представленных доказательств.

В обоснование своих доводов заявитель указал, на введение в отношении него процедуры банкротства с нарушениями законодательства (1).

Заявитель полагает, что сделки по продаже долей общества ввиду не представления преимущественного права приобретения долей не законны (2).

Заявитель полагает, что действиями финансового управляющего противоправны и в отношении него возбужден ряд уголовных дел (3).

Заявитель полагает, что доверенностей выданных ФИО5 ФИО6 от 19.11.2019; 11.11.2020; 11.08.2021; 10.01.2022; и ФИО7 от 25.03.2020; 25.11.2021 ничтожны (4).

Заявитель указал, что Письмом №75 О00 «ТНК «АКВИЛОНтехнолоджис» направило возражения в Межрайонную ИФНС России №18 по Республики Татарстан по поводу проведения регистрационных действий по форме Р13014, Заявитель полагает, что проведя регистрацию заинтересованное лицо нарушило числе и обязательные условия регистрации компании по домашнему адресу (5).

Заявитель полагает, что сменив генерального директора ООО «ТНК «АКВИЛОН технолоджис» ФИО2 без проведения общего собрания участников общества, используя фальсифицированные документы при оформлении формы Р13014 у нотариуса и не получив письменного согласия у собственника жилого помещения ФИО8, расположенного по адресу: <...>, ФИО3 указал данный адрес не для связи с обществом, а для совершения мошеннических действий (6),

Заявитель указал, что ФИО2 в АС РТ (Судья Гарапшина Н.Д) в рамках дела NA65-32001/2019 подано Заявление о фальсификации доказательств ФУ ФИО5.(7).

Заявитель полагает, что усматриваются признаки состава преступления предусмотренные ст. 35 УК РФ Совершение преступления группой лиц, группой лиц по предварительному сговору, организованной группой или преступным сообществом (преступной организацией) (8).

Заявитель полагает, что ФИО5 до сих пор не предпринял никаких действий направленных на заключение мирового соглашения(9).

Заявитель полагает, что действия ФУ ФИО5 заключаются ещё и в том, что он нигде не отражал и не раскрывал информацию о том, что ООО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ХОЛДИНГ «АКВИЛОН», ОГРН <***>, принадлежат ещё 2 (два) дочерних и зависимых общества (10).

Заявитель полагает, что финансовый управляющий ФИО5 Володин ФИО10 А.Я. не преследуют интересов Конкурсных кредиторов (11).

Заявитель полагает, что предприятие обладает ценной недвижимостью, стоимость которой позволяет заключить мировое соглашение (12).

Заявитель полагает, что в отношении предприятия произведен рейдерский захват с целью получения денежных средств поступающих в счет выкупаемого земельного участка (13).

Заинтересованное лицо с заявленными требованиями не согласилось, полагает требования не подлежащими удовлетворению.

Третьи лица с заявленными требованиями не согласились, поддержали позицию заинтересованного лица.

Арбитражный суд, ознакомившись с заявлением, исследовав представленные доказательства и заслушав доводы заинтересованного лица и третьего лица счел установленными следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 требование ФИО11, г. Ульяновск, к ФИО2, г.Набережные Челны, признано обоснованным и введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2021 утверждено положение №1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2 – доли участия в уставном капитале ООО «Международный холдинг «Аквилон» с начальной ценой продажи 15594541550 руб. в редакции финансового управляющего.

В обоснование заявления должник указал, что несмотря на подачу им апелляционной жалобы на данный судебный акт финансовый управляющий не снял с торгов долю участия (75,7%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Международный холдинг «Аквилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 420011, РТ, ул.Спартаковская, д.1, оф.15) номинальной стоимостью доли – 15 594 541 550,00 руб.

Так, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 принята к производству апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2021, судебное заседание по её рассмотрению назначено на 12.08.2021.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статей 283 и 265.1 АПК РФ исполнение судебного акта арбитражного суда может быть приостановлено по ходатайству лиц, участвующих в деле, судом апелляционной или кассационной инстанции при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения либо предоставил обеспечение, предусмотренное в части 2 настоящей статьи.

Из норм указанных статей АПК РФ следует, что ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта подлежит рассмотрению не судом первой инстанции, а судами апелляционной или кассационной инстанций, в случае подачи апелляционной и кассационной жалоб соответственно.

Таким образом, производство по заявлению должника о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №65-32001/2019 об утверждении Положения №1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2 от 21.04.2021 до принятия постановления Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2021 по делу №А65-32001/2019 прекращено применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Арбитражный суд при рассмотрении дела №65-32001/2019 определением от 04.08.2021 Отказал в удовлетворении заявления ФИО2 об обязании финансового управляющего его имуществом ФИО5 отменить торги по продаже доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Международный холдинг «Аквилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 420011, РТ, ул.Спартаковская, д.1, оф.15) Размер доли - 75,7 %, Номинальная стоимость доли — 15 594 541 550,00 рублей, в связи с приостановлением исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-32001/2019 об утверждении Положения №1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2 от 21.04.2021.

Определением от 21.04.2021 в рамках Арбитражного дела №A65-32001/2019 суд утвердил положение №2 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2 – доли участия в уставном капитале ООО «Транснациональный концерн «Аквилон Технолоджис» с начальной ценой продажи 556183100 руб., доли участия в уставном капитале ООО «Транснациональная финансовая корпорация «Аквилон Капитал» с начальной ценой продажи 15000000000 руб. в редакции финансового управляющего.

Определением от 04.03.2022 в рамках Арбитражного дела №A65-32001/2019 суд отказать в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействие) финансового управляющего его имуществом ФИО5, выразившиеся в предоставлении недостоверных сведений финансовым управляющим ФИО5 в Арбитражный суд Республики Татарстан о наличии аккредитации ООО «Балтийская электронная площадка» в НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ», членом которого является арбитражный управляющий ФИО5, для целей утверждения Положения №1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2 по состоянию на 21.04.2021г.;

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по привлечению электронной площадки и выставлению на торги имущества ФИО2 в отсутствие у ООО «Балтийская электронная площадка» аккредитации в НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ», членом которого является ФИО5, и противоречащими утвержденному Определением Арбитражный суд Республики Татарстан от 21.04.2021г. Положению №1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО2;

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по подведению результатов торгов на электронной площадке ООО «Балтийская электронная площадка» по продаже имущества ФИО2: доли 75,70% в Уставном капитале ООО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ХОЛДИНГ «АКВИЛОН», ОГРН <***> (номинальная стоимость 15 594 541 550 руб.), совершённые в период действия запрета подведения результатов торгов, введенного Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021г.;

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по принятию заявки от единственного участника торгов ФИО12 и переходу в следующую стадию процедуры торгов - подведение итогов, совершённые в период приостановления торгов УФАС по Ульяновской области;

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по предоставлению недостоверных сведений финансовым управляющим ФИО5 в Арбитражный суд Республики Татарстан о наличии полиса №ОАУ-19/4511700-000/000271 от 01.11.2019г. со сроком действия 01.11.2019г. - 31.10.2020г. к договору страхования ответственности ООО «Страховая компания «Орбита», покрывающего не весь период страхования в связи с отзывом лицензии Банком России, то есть с 12.12.2019г. по 21.07.2020г.

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по предоставлению недостоверных сведений финансовым управляющим ФИО5 в Арбитражный суд Республики Татарстан о наличии полиса (РП193547-29-20) со сроком действия 21.07.2020г.-20.07.2021г. ООО «Розничное и корпоративное страхование» («РИКС») к договору страхования ответственности покрывающего не весь период страхования в связи с отзывом лицензии Банком России), то есть с 25.12.2020г. по 29.03.2021г.;

Суд определением от 04.03.2022 признал законными действия финансового управляющего по назначению собрания кредиторов (Форма проведения: Очная) по адресу: <...>, в здании Арбитражного суда Республики Татарстан на первом этаже (регистрация 29.12.2021г. с 09:45 до 09:55) с целью заключения мирового соглашения с ФИО2 и нарушающими п.4 ст.14 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд определением от 04.03.2022 отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительными торгов, проведённых ООО «Балтийская электронная площадка» 21.06.2021, а также о признании недействительными торгов, проведённых ООО «Всероссийская электронная торговая площадка» 28.09.2021.

Суд определением от 04.03.2022 прекратил производство по заявлению ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) доверенностей ФИО5 на ФИО7 от 25.03.2020г.; на ФИО6 от 19.11.2019г., на ФИО6 от 11.11.2020г.

В ходе производства по делу №A65-32001/2019 20.07.2022 заявитель подал заявление должника о признании сфальсифицированными и исключении из материалов дела №А65-32001/2019 ничтожных доверенностей ФИО5 на ФИО7 от 25.03.2020, 25.03.2022, на ФИО6 от 11.11.2019, 11.11.2020, 10.01.2022. Определением от 29 сентября 2022 г.отказать в удовлетворении заявления ФИО2 о признании сфальсифицированными и исключении из материалов дела №А65-32001/2019 ничтожных доверенностей ФИО5 на ФИО7 от 25.03.2020, 25.03.2022, на ФИО6 от 11.11.2019, 11.11.2020, 10.01.2022.

Суд счел подлежащими применению следующие нормы права. В соответствии с ч. 3 ст.189 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, законности оспариваемых решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, возлагается на органы и лиц, которые приняли оспариваемый акт, решение, совершили оспариваемые действия (бездействие).

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов органов государственной власти, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 основаниями для принятия судом решения о признании акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту, так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

Арбитражный суд не имеет право распределять бремя доказывания между сторонами в иначе, чем это предусмотрено процессуальным законом.

Предметом доказывания является противоправность оспариваемого акта и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В данном случае совокупность указанных условий не установлена.

Бремя доказывания, при рассмотрении данного дела распределяется нижеследующим образом.

Заявитель обязан указать, какому закону или иному нормативному правовому акту не соответствуют оспариваемые действия; какие принадлежащие ему права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности он считает нарушенными, какие обязанности незаконно возложены на заявителя; какие иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности созданы оспариваемым актом.

В рассматриваемом деле заявитель, несмотря на неоднократные предложения суда, не указал нормы права, нарушенные заинтересованным лицом.

Заинтересованное лицо на основании ст.189,198, 200 АПК РФ обязано доказать:

- наличие у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта;

- наличие обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта;

- соответствие оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту;

Судом исследованы полномочия административного органа.

Законность оспариваемых актов подтверждается:

- соблюдением заинтересованным лицом материальных и процессуальных требований совершения оспариваемых актов;

- соответствием содержащихся в оспариваемом акте выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В ведение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Регистрирующий орган в своей деятельности так же руководствуется Административным регламентом, утвержденным Приказом Минфина России от 22.06.2012 №87н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее Административный регламент).

Согласно Административному регламенту и Закону № 129-ФЗ, регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, приостановлению регистрационных действий, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Предоставление соответствующих документов порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона № 129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе.

В Инспекцию 02.08.2022 в отношении ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС" ОГРН <***> для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ были представлены документы. предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, удостоверенное подписью заявителя - генератьным директором ООО "ГНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС" ФИО3, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно представленным документам прекращались полномочия руководителя ФИО2 и возлагались-полномочия на ФИО3, в должности генерального ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС".

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона №129-ФЗ).

Предоставление соответствующих документов порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона №129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр являются документы, представленные уполномоченным лицом (заявителем) в регистрирующий орган.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ реализуется регистрирующим органом в строго установленном законодательством порядке - только на основании представленных на государственную регистрацию документов, соответствующих требованиям действующего законодательства в установленной для этого форме.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ. Инспекцией на законных основаниях 09.08.2022года было принято решение о государственной регистрации с внесением записи за ГРН 2221601067070.

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан обязана внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в том числе в сведения о руководителе), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме Р14001. При этом. Законом не предусмотрено предоставление решения либо протокола о назначении руководителя Общества.

В соответствии с п. 1.2 ст.9 Закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Обязанность указания достоверной информации возложена Законом № 129-ФЗ на заявителя (п. 2 ст. 17, ст. 25), при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом №129-ФЗ (п. 4 ст. 9).

Между тем, в компетенцию регистрирующих органов, не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение корпоративных споров, указанных в статье 225.1 этого кодекса, отнесено к специальной подведомственности арбитражных судов.

В силу пункта 8 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративном спорам отнесены в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Заявитель, оспаривая решения Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в качестве основания указывает на не согласие о принятом участником общества решении о прекращении полномочий генерального директора – ФИО2, таким образом, заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках корпоративного спора.

Следует отметить, что пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В рассматриваемом случае, заявитель обращается в рамках главы 24 АПК РФ которым установлен порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными ил иными полномочиями, должностных лиц.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, возложена на заявителя.

Согласно Закону №129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом 129-ФЗ.

Закон №129-ФЗ не содержит положений, на основании которых регистрирующий орган имеет право отказать в приеме документов, представленных для государственной регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный статьей 23 указанного закона, является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

При соблюдении требований Закона №129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ определен перечень документов, необходимых для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в том числе в сведения о руководителе),, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. При этом, Законом №129-ФЗ не предусмотрено предоставление в регистрирующий орган решения либо протокола о назначении руководителя юридического лица.

В Инспекцию 02.08.2022 в отношении ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС" ОГРН <***> для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, удостоверенное подписью заявителя – генеральным директором ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС" ФИО3, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно представленным документам прекращались полномочия руководителя ФИО2 и возлагались полномочия на ФИО3, в должности генерального ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС".

В связи с отсутствием оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, Инспекцией 09.08.2022года было принято решение о государственной регистрации с внесением записи за ГРН 2221601067070.

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона №129-ФЗ).

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса.

Решение о государственной регистрации, также как и решение об отказе в государственной регистрации, а не сама запись в ЕГРЮЛ, имеют ненормативный характер и являются ненормативными актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Предоставление соответствующих документов порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона №129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Доводы о том Заявителя о введение в отношении него процедуры банкротства с нарушениями законодательства (1) не могут быть рассмотрены в рамках рассмотрения заявленных требований и подлежат рассмотрению в деле A65-32001/2019 о банкротстве.

Доводы о том Заявитель полагает, что сделки по продаже долей общества ввиду не представления преимущественного права приобретения долей не законны (2), исследованы судом и признаны не влияющими на правовую оценку действий заинтересованного лица, поскольку указанные сделки заключены в рамках дела о банкротстве и при рассмотрении жалоб судом было отказано в признании их недействительными, и налоговым органом не проводится экспертиза законности представленных документов, а проверяется их наличие.

Доводы о том, Заявитель полагает, что действиями финансового управляющего противоправны и в отношении него возбужден ряд уголовных дел (3) исследованы судом и отводятся как не влияющие на правовую оценку заинтересованного лица.

Доводы о том, что Заявитель полагает, что доверенностей выданных ФИО5 ФИО6 от 19.11.2019; 11.11.2020; 11.08.2021; 10.01.2022; и ФИО7 от 25.03.2020; 25.11.2021 ничтожны (4). были исследованы судом в рамках дела NA65-32001/2019 и в признании доверенностей сфальсифицированными отказано.

Доводы 5 исследован судом и отводится ввиду нижеследующего. Относительно указанного в заявлении: «08.08.2022 г. Письмом № 75 ООО «ТНК АКВИЛОН технолоджис» направило возражения в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан по поводу регистрационных действий по форме Р13014.» Инспекция сообщает следующее.

Согласно пункту 6 статьи 9 Закона №129-ФЗ возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц направляется в регистрирующий орган по форме Р3800, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В нарушении порядка, предусмотренным п.6 ст.9 Закона №129-ФЗ возражение заявителем было направлено в регистрирующий орган в простой письменной форме в связи, с чем было оставлено без рассмотрения, и был дан ответ письмом 2.2-05/003568ЗГ от 17.08.2022 г.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 4.2 пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Основания, условия и способы проведения таких мероприятий утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

Пунктом 5 Оснований и Порядка определен перечень условий, при которых установленные данным нормативно-правовым актом обстоятельства (пункты 2, 4) не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ. К числу данных условий, в том числе, отнесены обстоятельства: - в поступившем возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основано такое возражение, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица (подпункт 8).

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. ст. 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение вопроса о назначении руководителя общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Довода (6) заявителя о нарушении Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан по смене генерального директора обязательных условий регистрации компании по домашнему адресу – постоянная прописка (участника) и владение не менее 50% + 1% доли в уставном капитале общества или постоянная прописка руководителя имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности исследован и отводится в виду следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, адресам места нахождения юридического лица является адрес места жительства одного из участников Общества ФИО2 Данные сведения об адресе места нахождения юридического лица были внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2018 г.

Между тем, сведения о ФИО3 как о генеральном директоре ООО "ТНК "АКВИЛОН ТЕХНОЛОДЖИС" были внесены в ЕГРЮЛ 09.08.2022 г., то есть после внесения сведений об адресе места нахождения юридического лица. При этом документы в связи с изменением адреса места нахождения юридического лица одновременно со сменой исполнительного органа юридического лица в регистрирующий орган при не представлялись.

Исходя из положений Закона №129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр являются документы, представленные уполномоченным лицом (заявителем) в регистрирующий орган.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ реализуется регистрирующим органом в строго установленном законодательством порядке – только на основании представленных на государственную регистрацию документов, соответствующих требованиям действующего законодательства в установленной для этого форме.

Порядок государственной регистрации в связи с изменением адреса юридического лица, регламентирован статьей 17 Закона №129-ФЗ.

В случае изменении адреса юридического лица, при котором место его нахождения не меняется и юридическое лицо продолжает находиться в пределах одного муниципального образования или населенного пункта в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ представляется заявление по форме Р13014.

При изменении адреса, при котором меняется место нахождения (муниципальное образование) юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р13014, с приложением решения об изменении места нахождения юридического лица (п.6, ст.17 Закона №129-ФЗ).

По истечении 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения, в регистрирующий орган представляются документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (п. п. 1, 6 ст. 17 Закона N129-ФЗ).

Положения п. 6 ст. 17 № 129-ФЗ не распространяются в случаи, когда новым адресом юридического лица становится адрес места жительства его участника, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников ООО, либо лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации.

Таким образом, уведомительный порядок изменения адреса места нахождения юридического лица не требуется, а документы, подтверждающие права пользования помещением, в регистрирующий орган не предоставляются, только в случае, если новый адрес юридического лица является адрес места жительства участника юридического лица, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников, или руководителя исполнительного органа.

В других случаях, законодательство Российской Федерации о государственной регистрации не исключает возможности регистрации юридического лица по адресу места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данный подход подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" 9.

Согласно пункту 4 Пленума регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Довод о том, что ФИО2 в АС РТ в рамках дела A65-32001/2019 подано Заявление о фальсификации доказательств ФУ ФИО5.(7). Исслеждован судом и признан не влияющим на правовую оценку предмета спора, поскольку судом заявление рассмотрено, и оставлено без удовлетворения.

Довод о том, что Заявитель полагает, что усматриваются признаки состава преступления предусмотренные ст. 35 УК РФ Совершение преступления группой лиц, группой лиц по предварительному сговору, организованной группой или преступным сообществом (преступной организацией) (8) не может быть рассмотрен Арбитражным судом в соответствии предоставленными ему полномочиями.

Довод о том, что Заявитель полагает, что ФИО5 не предпринял никаких действий направленных на заключение мирового соглашения (9) не влияет на правовую оценку действий заинтересованного лица.

Довод (10) о том то, что Заявитель полагает, что действия ФУ ФИО5 заключаются ещё и в том, что он нигде не отражал и не раскрывал информацию о том, что ООО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ХОЛДИНГ «АКВИЛОН», ОГРН <***>, принадлежат ещё 2 (два) дочерних и зависимых общества (10).признан не влияющими на правовую оценку предмета спора.

Довод о том, что заявитель полагает, что финансовый управляющий ФИО5 Володин ФИО10 А.Я. не преследуют интересов Конкурсных кредиторов (11) признан не влияющими на правовую оценку предмета спора.

Довод о том, что предприятие обладает ценной недвижимостью, стоимость которой позволяет заключить мировое соглашение (12) признан не влияющими на правовую оценку предмета спора, поскольку реализации при банкротстве могут быть подвергнуты паи предприятий независимо от стоимости активов находящегося на их балансе .

Доводы заявителя о (13) совершаемых в отношении него противоправных действиях, о наличии уголовного дела, исследованы судом и признаны не влияющими на правовую оценку предмета спора в связи с отсутствием вступивших в законную силу судебных актов относительно обстоятельств имеющих отношение к оценке действий заинтересованного лица.

Доводы заявителя о (14) о погашении записи ГРН 2221601067070 от 09.08.2022 отводятся судом в связи с тем, что Пунктом статьи 4 Закона №129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, и соответствующие документы. Ведение ЕГРЮЛ и ЕГРИП осуществляется на бумажных и (или) электронных носителях. Согласно пункту 3 статьи 5 Закона №129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, положения действующего законодательства о государственной регистрации не предусматривают возможности погашения записей и сведений государственного реестра.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Другого порядка внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в единый государственный реестр юридических лиц новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

Все остальные доводы сторон исследованы и признаны не влияющими на правовую оценку по рассматриваемому спору.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с о ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

руководствуясь статьями 167 – 169, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья А.Е. Кириллов