Постановление от 28 февраля 2022 г. по делу № А43-34485/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-34485/2020


28 февраля 2022 года



(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,


при участии представителя

от акционерного общества «Мэтаклэй»: ФИО1 (доверенность от 30.03.2021),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021

по делу № А43-34485/2020


по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью Нижегородский завод строительных материалов «Бессер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

и акционерному обществу «Мэтаклэй»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Волжский завод полимеров» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2,


и у с т а н о в и л :


ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Нижегородский завод строительных материалов «Бессер» (далее – ООО «Бессер») и акционерному обществу «Мэтаклэй» (далее – АО «Мэтаклэй») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2018 № 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Волжский завод полимеров» (далее – ООО ТД «ВЗП») и ФИО2.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, отказал в удовлетворении иска.

ФИО3 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 1, 10, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделали выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. Кассатор утверждает, что договор уступки (цессии) был заключен на условиях, отличающиеся от условий, одобренных участниками на общем собрании от 30.04.3018, о заключении сделки на таких условиях он узнал в сентябре 2020 года, когда получил иск АО «Мэтаклэй» о взыскании с ООО ТД «ВЗП» (должника) долга, возникшего по договору цессии.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

АО «Мэтаклэй» в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от иных лиц в суд не поступили.

Иные лица, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 25.02.2022.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Бессер» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2012. ФИО3 является участником ООО «Бессер» и владеет долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

ООО «Бессер» (цессионарий) и АО «Метаклэй» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 16.08.2018 № 2, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования задолженности от должника ООО ТД «ВЗП» в сумме 98 948 850 рублей, а ООО «Бессер» обязалось оплатить стоимость передаваемого права требования в сумме 98 948 850 рублей в течение 12 месяцев равными платежами в размере 8 245 737 рублей 50 копеек.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2018 по делу № А43-7432/18 в отношении должника – ООО ТД «ВЗП» возбуждено дело о несостоятельности по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В пункте 2.2 договора определено, что цессионарий подтверждает, что ему известно о решении Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2019 по делу № А43-7432/2018, согласно которому должник признан банкротом.

Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования ввиду несоблюдения установленного порядка одобрения крупных сделок, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

АО «Мэтаклэй» иск не признало; заявило о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 10, 166, 173.1, 179 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным и отказал в удовлетворении заявленного требования, при этом кассатором пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Руководствуясь пунктом части статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Суды, проанализировав оспариваемый договор, пришли к выводу, что установленный в статье 181 Кодекса годичный срок исковой давности пропущен.

Кроме того, ФИО3, который являлся руководителем и учредителем ООО ТД «ВЗП» и обладал 50 процентами уставного капитала данного юридического лица, а также одновременно был учредителем ООО «Бессер» и владельцем 50 процентов уставного капитала данного общества, не мог не знать об условиях договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2018 № 2. Правовым последствием заключения договора явилось процессуальное правопреемство в правоотношениях по договору поставки от 08.08.2016 № ПОС-43/2016 и изменение состава кредиторов в деле № А43-7432/2018 о банкротстве ООО ТД «ВЗП». Соответственно, оспаривание ФИО3 договора уступки, когда неплатежеспособное ООО ТД «ВЗП», контролируемое, им получило продукцию от АО «Мэтаклэй» без оплаты, направлено на освобождение подконтрольного ФИО3 ООО «Бессер» от исполнения денежного обязательства, возникшего по договору уступки права требования, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда АО «Мэтаклэй».

Такие интересы ФИО3 не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении иска по мотиву несоблюдения порядка одобрения крупной сделки и сделали обоснованный вывод о пропуске заявителем годичного срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаны судом округа несостоятельными и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А43-34485/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


И.Л. Забурдаева



Судьи


Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева