Решение от 2 ноября 2018 г. по делу № А06-3559/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3559/2018
г. Астрахань
02 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2018 года

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: ФИО1

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Астраханьстройкомплектмонтаж" к Обществу с ограниченной ответственностью "Спортивно-выставочный комплекс" о взыскании задолженности по договору поставки от 09.01.2013 в сумме 522286, 45 руб.

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 27.03.2018,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 27.03.2018,

Истец в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки от 09.01.2013 в сумме 522286,45 руб. ( с учетом уточнений)

В адрес суда от ответчика поступили письменные возражения по делу в части требований. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.03.2018 года исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу №А06-1650/2018.

Определением суда от 19.04.2018 года по делу №А06-1650/2018, суд выделил в отдельное производство согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ требование Общества с ограниченной ответственностью "Астраханьстройкомплектмонтаж" к Обществу с ограниченной ответственностью "Спортивно-выставочный комплекс" о взыскании задолженности по договору поставки от 09.01.2013 в сумме 522286,45руб., поскольку данные требования носят самостоятельный характер, с присвоение номера дела А06-3559/2018.

Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

9 января 2013 г. между ООО «Спортивно-выставочный комплекс», далее Покупатель и ООО Обществом с ограниченной ответственностью "Астраханьстройкомплектмонтаж", далее Продавец, заключен договор поставки материалов, гласно п. 1.1 .договора Продавец обязуется передать и поставить по заявкам Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях и в сроки, указанные в настоящем договоре.

В соответствии с пунктом 1.2. договора общая сумма настоящего договора складывается из суммарной стоимости всех материалов, поставленных Продавцом.

Согласно п.3.2.договора расчеты за поставленные материалы осуществляются путем внесения денежных средств на расчетный счет Продавца, или путем внесения денежных средств в кассу Продавца.

Стороны при заключении договора поставки, не согласовали срок исполнения обязательства в части оставленного товара.

К спорным правоотношения подлежит применению положения норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)


Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Факт поставки истцом ответчику товара на спорную сумму подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Требование, с учетом заявленного срока исковой давности основано на накладных №№: №123 от 30.04.2013 г. на сумму 244393,39 руб.; 173 от31.05.2013 г. на сумму 193554,85 py6.; №202 от 28.06.2013 г. на сумму 66424,02 руб.; №336 от 30.09.2013 г. на сумму 17914,19 руб.

Ответчик просит в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20).

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (пункт 21).

31.03.2016 между ООО «Астраханьстройкомплектмонтаж» (Цедент), ООО МК «КРОТОН) (Цессионарий) и ООО «Спортивно - выставочный комплекс» (Должник) был подписан договор уступки права (цессии). В соответствии с данным договором Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) относительно возврата суммы долга Цеденту на общую сумму 21 381 622,39 рублей, в том числе по договору поставки от 09.01.2013 .

Должник (ответчик) подписал данный договор. Из пункта 1.1. договора цессии следует, что Должник дает свое согласие на право требования.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.10.2017 по делу № А06-6073/2016 договор уступки прав (цессии) от 31.03.2016 признан недействительной сделкой.

По мнению истца, договор цессии свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности, поскольку из него следует активное поведение должника, которое формирует у кредитора очевидное предположение, что должник не оспаривает наличия (факта и размера), имеющейся у него перед кредитором задолженности.

Вышеуказанное определение было обжаловано ООО «Спортивно - выставочный комплекс» в апелляционный суд, который рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23. 01.2018 по делу № А06-6073/2016 договор цессии признан недействительной сделкой.

По мнению ответчика, недействительная сделка не порождает каких-либо последствий.

Довод ответчика о невозможности прерывания срока давности подписанием недействительного договора судом отклоняются.

Применение положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня. когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 16 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», истец должен был знать о нарушении своего права, произошедшем вследствие возникновения за его счет неосновательного обогащения у ответчика (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), с момента осуществления платежа, т.е. началом течения срока исковой давности является день перечисления спорной денежной суммы.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта I статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 20 октября 2011 года № 1442-0-О, от 25 января 2012 года № 183-0-0, от 16 февраля 2012 года №314-0-0, от 21 ноября 2013 года № 1723-0, от 23 июня 2015 года № 1509-О, от 22 декабря 2015 года № 2933-0 и др.).

Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а, значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Общество с ограниченной ответственностью «Астраханьстройкомплектмонтаж» (цедент), общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «КРОТОН» (цессионарий) и общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-выставочный комплекс» (должник) заключили договор уступки прав (цессии) от 31 марта 2016 года, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) относительно возврата суммы задолженности цеденту на общую сумму 21381622 руб. 39 коп., в том числе по договору генерального подряда от 9 января 2014 года № ГП-1-2014 на сумму 8506127 руб., включая НДС.

Должник (ответчик) подписал вышеназванный договор. Из пункта 1.1 договора следует, что должник дает свое согласие на право требования.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24 октября 2017года по делу № А06-6073/2016 договор уступки прав (цессии) от 31 марта2016 года признан недействительной сделкой.

Определением от 5 декабря 2017 года по делу № А06-6073/2016 Двенадцатыйарбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсногоуправляющегообществасограниченнойответственностью

«Астраханьстройкомплектмонтаж» ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-выставочный комплекс».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018года по делу № А06-6073/2016 определение Арбитражного суда Астраханскойобласти от 24 октября 2017 года по делу № А06-6073/2016 отменено попроцессуальным основаниям. Заявление конкурсного управляющего общества сограниченной ответственностью «Астраханьстройкомплектмонтаж» СавенковаДмитрия Васильевича удовлетворено. Договор уступки прав (цессии) от 31 марта2016 года признан недействительной сделкой.

Действительно, договор уступки прав (цессии) от 31 марта 2016 года признан недействительным (ничтожным). Однако обстоятельства, подтвержденные сторонами в данном договоре: а именно наличие долга и его размер, имеют для настоящего дела юридическое значение и должны быть учтены при определении начала течения срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

По смыслу положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание вышеназванного договора цессии с подтверждением соответствующих фактов со стороны должника свидетельствует о признании долга и его размера и является основанием для перерыва течения срока исковой давности. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 июля 2009 года № 5286/09 по делу № А40-691 15/07-47-615, от 17 сентября 2013 года № 4529/13 по делу № А40-25786/1 1-52-219.

Несмотря на то, что договор уступки прав (цессии) от 31 марта 2016 года признан недействительной сделкой, обстоятельства, которые в нем отражены (наличие задолженности), признаны должником и не подлежат доказыванию.

Договор уступки прав (цессии) от 31 марта 2016 года заключен в пределах трехлетнего срока исковой давности для предъявления требований по оплате выполненных работ по актам о приемке выполненных работ за период с 31 января 2014 года по январь 2016 года.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно части 2 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, генеральный директор в силу своих полномочий был вправе подписывать договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью общества, подтверждение фактов и обстоятельств, включенных в документы хозяйственной деятельности общества, не требует последующего одобрения участниками общества.

Доводы ответчика о крупной сделке, совершенной с нарушением действующего законодательства не могут быть предметом рассмотрения в настоящем деле.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В разделе III ("Общая часть обязательственного права") Гражданского кодекса, в главах 21 ("Понятие и стороны обязательства"), 26 ("Прекращение обязательств") не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 4392/13).

По тем же основаниям не может данная сделка быть оценена на предмет ее соответствия ст. 174 ГК РФ.

Поскольку самой сделке уступки права требования (цессии) от 31 марта 2016 года уже дана правовая оценка вышеназванными судебными актами, то суд апелляционной инстанции не вправе в настоящем деле производить его переоценку.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 71 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Учитывая вышеизложенное, течение срока исковой давности было прервано заключением договора уступки прав (цессии) от 31 марта 2016 года.

Таким образом, арбитражный суд не усматривает оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арбитражный. Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно абз.2 п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (ч.3 ст.130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам ст.110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам ст.110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 13446 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-выставочный комплекс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Астраханьстройкомплектмонтаж" задолженность по договору от 09.01.2013 года в сумме 522286руб. 45 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-выставочный комплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13446 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

ФИО1