Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А40-111924/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111924/23-62-925
г. Москва
17 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ООО "А-ПЛАН" (119019, <...>, СТР 2, ПОМЕЩЕНИЕ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2016, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО3 (доверенность от 17.02.2022г., удостоверение).

От ответчика – ФИО4(доверенность от 01.01.2023г., диплом).



У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "А-ПЛАН" об обязании предоставить документы согласно перечню просительной части иска.

Исковые требования мотивированы тем, что направленное требование истца о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества ответчиком исполнено не было, в связи с чем, нарушаются права и законные интересы истца как участника общества.

В судебное заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ООО «А-ПЛАН» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. № 4 по г.Москве. Участниками Общества являются ФИО5, обладающий долей в размере 17,5% в уставном капитале Общества, ФИО2, обладающая долей в размере 17,5% в уставном капитале Общества, ФИО6, обладающий долей в размере 30% в уставном капитале Общества, ФИО7 обладающий долей в размере 35 % в уставном капитале Общества.

ФИО2 став 24.08.2022 года участником Общества 18.10.2022 года инициировала требование в адрес Общества о созыве внеочередного собрания участников Общества с повесткой дня о назначении аудиторской проверки Общества, утверждении Аудитора Общества. утверждении размера оплаты услуг Аудитора Общества. Генеральным директором Общества было проигнорировано требование Истца, внеочередное собрание было не созвано.

02.11.2022 года Истцом, как участником Общества, было самостоятельно инициировано внеочередное собрание участников Общества с повесткой дня о назначении аудиторской проверки Общества, утверждении Аудитора Общества. утверждении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

05.12.2022 года созванное истцом внеочередное собрание участников Общества о чем была выдана справка нотариуса города Москвы ФИО8.

22.03.2023 года истцом был направлен запрос в адрес Общества о предоставлении доступа для ознакомления со следующими документами и информацией в отношении Общества.

Отвечая на запрос истца, общество указало на невозможность исполнить требование.

Полагая данный отказ необоснованным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что истец не был лишен права ознакомления с запрашиваемой документацией. Ответчик полностью выражал готовность к предоставлению запрошенного объема документов, также ответчик заявил о злоупотреблении своими права со стороны истца.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО

Подлежащие составлению в Обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество с 02.09.2016 зарегистрировано по адресу 119019, ГОРОД МОСКВА, УЛ. ВОЗДВИЖЕНКА, Д. 9, СТР 2,ПОМЕЩ. 2

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаца четвертом пункта 15 Информационного письма № 144 указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Согласно ст.28 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 05.12.2022) "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества для ознакомления.

Вместе с тем, обществом не приведено достаточных доводов и не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Истец, ФИО2, став 24.08.2022 года участником Общества 18.10.2022 года инициировала требование в адрес Общества о созыве внеочередного собрания участников Общества с повесткой дня о назначении аудиторской проверки Общества, утверждении Аудитора Общества. утверждении размера оплаты услуг Аудитора Общества. Генеральным директором Общества было проигнорировано требование Истца, внеочередное собрание было не созвано.

02.11.2022 года Истцом, как участником Общества, было самостоятельно инициировано внеочередное собрание участников Общества с повесткой дня о назначении аудиторской проверки Общества, утверждении Аудитора Общества. утверждении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

05.12.2022года созванное истцом внеочередное собрание участников Общества, о чем была выдана справка нотариуса города Москвы ФИО8.

22.03.2022 года истцом был направлен запрос в адрес Общества о предоставлении доступа для ознакомления со следующими документами и информацией в отношении Общества.

До настоящего времени так и не созвано и не проведено годовое общее собрание участников и у истца отсутствует информация о деятельности Общества в 2022 году и за предыдущие годы. Истец вправе требовать предоставления документов Ответчика за период с 2018 года, сам запрос истца обусловлен длительным непроведением собраний в обществе, в том числе по инициативе Истца, лишением Истца информации о деятельности общества, невозможностью Истца осуществить контроль за финансовым состоянием Общества и перспективах его функционирования, учитывая, что целью деятельности ООО, являющегося коммерческим лицом, является извлечение прибыли, а не сам факт существования. Однако, Ответчиком документально обоснованных доводов почему именно затребованная Истцом документация за 2018-2019 годы не представляет ценности для Истца, не представлено.

Доводы Ответчика о запрете действовать Истцу через представителя при реализации своих прав как участника Общества являются недопустимыми ограничениями прав участника ФИО2.

Доводов Ответчика об отнесении истребуемых Истцом документов к коммерческой тайне также не приведено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь разъяснениями, приведенными в информационном письме N 144, суд пришел к выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права ФИО2 на получение информации о деятельности общества, участником которого она является; в связи с чем законных оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов у ответчика не имеется.

Истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика в пользу истца 50 руб. 00 коп. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта. В остальной части требований отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 308, 309, 310, 314, 333 ГК РФ, ст.ст.4, 49, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «А-ПЛАН» предоставить ФИО2 следующие документы и информацию о деятельности Общества:

Устав Общества;

Учетная политика Общества на 2018,2019,2020,2021 и 2022 годы;

Разрешения, лицензии, свидетельства, необходимые для осуществления основного вида деятельности Общества за период с 2018- по 2022 годы;

Договоры, заключенные в рамках осуществления основного вида деятельности за период с 2018-2022 годы.

Договоры займов, поручительства, залога, кредитов, уступки прав требования, новации за период с 2018-2022 годы (расчет процентов) и т.д.

Иные договоры, связанные с осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Акты выполненных работ, оказанных услуг за период с 2018-по 2022 годы, накладные, счета-фактуры и иную первичную документацию;

Выписки по всем имеющимся у Общества расчетным счетам за период с 2018- 2022 годы;

Бухгалтерская отчетность Общества за 2018,2019,2020,2021 и 2022 годы с отметкой налогового органа о приеме либо протоколами о сдаче через оператора ЭДО;

Налоговые декларации за 2018,2019,2020,2021 и 2022 годы с отметкой налогового органа о приеме либо протоколами о сдаче через оператора ЭДО;

Трудовые договоры с сотрудниками, штатное расписание за каждый период, паспортные данные сотрудников, копии документов об образовании;

Копии векселей, акты приема-передачи векселей;

Подписанные акты сверки с контрагентами за 2018,2019,2020,2021 и 2022 годы;

Инвентаризационные описи за 2018,2019,2020,2021 и 2022 годы; Договоры на приобретение (создание) нематериальных активов, акты приема-передачи нематериальных активов;

Акты сверок с ИФНС по состоянию на 31.12.2022 года;

Доступ к Бухгалтерской программе 1-С за период с 2018-по 2022 годы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "А-ПЛАН" (119019, <...>, СТР 2, ПОМЕЩЕНИЕ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2016, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 50 (пятьдесят) руб. 00 коп. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "А-ПЛАН" (119019, <...>, СТР 2, ПОМЕЩЕНИЕ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2016, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

ФИО1