Решение от 10 сентября 2018 г. по делу № А60-33909/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-33909/2018
10 сентября 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-33909/2018

по иску по иску ФИО1

к ЗАОР "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытое акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, лично,

от ответчика: ФИО2, представитель, доверенность от 28.05.2018 № 15-49/18,

от третьего лица: не явился, уведомлен.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи акций в количестве 1249 штук по цене 54 руб. 30 коп. за штуку на общую сумму 67820 руб. 70 коп.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки на случай неисполнения вступившего в силу решения суда.

Определением от 21.06.2018 исковое заявление принято к производству.

От ответчика 20.07.2018 поступил отзыв, в котором он просил снизить размер судебной неустойки до размера выкупной стоимости одной акции – 43 руб. 34 коп. Кроме того, ответчик просил увеличить срок выплаты по договору купли-продажи акций до 4 месяцев и определить выкупную стоимость одной акции в размере 43 руб. 34 коп., поскольку истец уволен 01.03.2018, а 18.07.2018 Наблюдательным советом ЗАОр "Туринский ЦБЗ" утверждён размер выкупной стоимости одной акции за 1 квартал 2018 года в размере 43 руб. 34 коп.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ, указав, что при разрешении вопроса о размере подлежащей взысканию неустойки, суду необходимо принимать во внимание период нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств, сумму основного обязательства, а также учитывать, что неустойка, как мера гражданско-правовой ответственности не является способом обогащения, а является мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства. Ответчик полагает, что заявленная сумма неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки рублей несоразмерна последствиям нарушенного обязательства и должна быть снижена.

По мнению ответчика при неисполнении решения суда целесообразно применять положение ст. 395 ПК РФ: за уклонение от возврата денежных средств, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Ответчик пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

На момент составления искового заявления истец при расчете выкупной стоимости использовал последнюю утвержденную выкупную стоимость, а не выкупную стоимость, которая сформировалась на момент увольнения истца с предприятия.

Наблюдательным Советом ЗАОр «Туринский ЦБЗ» утвержден размер выкупной стоимости одной акции за 4 квартал 2017 года (истец уволен 01.03.2018), он составил 43 руб. 34 коп. Данная информация раскрыта ответчиком в сети Интернет на сайте «Интерфакс - центр раскрытия корпоративной информации», что подтверждается распечаткой страницы (Решение совета директоров от 18.07.2018).

На основании вышеуказанного сумма основного долга должна составлять 54313 руб. 66 коп. (1249 шт х 43 руб. 34 коп.).

Отзыв ответчика с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В судебном заседании 05.09.2018 истец на требованиях настаивал в полном объёме, считает, что стоимость акций должна рассчитываться исходя из цены за 1 штуку - 54 руб. 30 коп.

Ответчик настаивал на доводах, указанных в отзыве от 20.07.2018.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2017.

ФИО1 является акционером, владеющим 1249шт. обыкновенных акций ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 11.04.2018, выданной АО «Ведение реестров компаний».

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 27.06.1984 по 01.03.2018, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

Как следует из доводов искового заявления, после увольнения с предприятия истец 02.04.2018 в письменной форме обратился к ответчику с заявлением о заключении договора купли-продажи акций у уволившегося работника, но ответа не последовало. Устные обращения истца также оказались безрезультатны, в заключении сделки ему отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просил обязать ЗАОр "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ним договор купли-продажи 1249 обыкновенных акций на сумму 67820 руб. 70 коп. При этом вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее – проект договора).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец, руководствуясь п.4 ст.6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий», обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает акции ЗАОр «Туринский ЦБЗ» в порядке и сроки, предусмотренные в договоре.

Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 67820 руб. 70 коп.

В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 54 руб. 70 коп. за одну акцию.

Согласно п.2.2 цена договора составляет 67820 (шестьдесят семь тысяч восемьсот двадцать) рублей 70 (семьдесят) копеек.

Уплата цены договора производится покупателем в течение одно месяца с момента заключения настоящего договора.

Покупатель уплачивает цену договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего договора.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» распространяются лишь на участников таких обществ.

В соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании просил снизить размер судебной неустойки до размера выкупной стоимости одной акции – 43 руб. 34 коп. Кроме того, ответчик просил увеличить срок выплаты по договору купли-продажи акций до 4 месяцев и определить выкупную стоимость одной акции в размере 43 руб. 34 коп., поскольку истец уволен 01.03.2018, а 18.07.2018 Наблюдательным советом ЗАОр "Туринский ЦБЗ" утверждён размер выкупной стоимости одной акции за 1 квартал 2018 года в размере 43 руб. 34 коп.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ, указав, что при разрешении вопроса о размере подлежащей взысканию неустойки, суду необходимо принимать во внимание период нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств, сумму основного обязательства, а также учитывать, что неустойка, как мера гражданско-правовой ответственности не является способом обогащения, а является мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства. Ответчик полагает, что заявленная сумма неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки рублей несоразмерна последствиям нарушенного обязательства и должна быть снижена.

По мнению ответчика при неисполнении решения суда целесообразно применять положение ст. 395 ПК РФ: за уклонение от возврата денежных средств, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Ответчик пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

На момент составления искового заявления истец при расчете выкупной стоимости использовал последнюю утвержденную выкупную стоимость, а не выкупную стоимость, которая сформировалась на момент увольнения истца с предприятия.

Наблюдательным Советом ЗАОр «Туринский ЦБЗ» утвержден размер выкупной стоимости одной акции за 4 квартал 2017 года (истец уволен 01.03.2018), он составил 43 руб. 34 коп. Данная информация раскрыта ответчиком в сети Интернет на сайте «Интерфакс - центр раскрытия корпоративной информации», что подтверждается распечаткой страницы (Решение совета директоров от 18.07.2018).

На основании вышеуказанного сумма основного долга должна составлять 54313 руб. 66 коп. (1249 шт. х 43 руб. 34 коп.).

В соответствии с абз.2 п.1 ст.7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Согласно п.5 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее-наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трёх месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи (ответственность предприятия по денежным обязательствам в соответствии со ст.395 ГК РФ). При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволенному работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждённой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с п. 4 ст.445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключённым на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, ответчик уклоняется от заключения с ним договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору. Досудебным путём урегулировать спор не удалось.

Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Как уже было отмечено, в соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судом признаны обоснованными доводы ответчика относительно цены за 1 акцию – 43 руб. 34 коп.

Кроме того, суд считает обоснованным уменьшение судебной неустойки и взыскание её в размере 500 руб. за полный месяц в порядке ст. 308. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Как видно из материалов дела, ответчик выкупную цену, заявленную истцом, не оспаривает.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Поэтому суд признал иск обоснованным и удовлетворил.

В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 (дата рождения: 02.10.1959, место рождения г. Туринск, Свердловской области, место жительства: 623903, <...>) договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1249 штук, принадлежащих ФИО1, по цене 43 руб. 34 коп. за 1 штуку на общую сумму 54131 руб. 66 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 1 (одного) месяца с даты заключения договора.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (дата рождения: 02.10.1959, место рождения г. Туринск, Свердловской области, место жительства: 623903, <...>) 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

4. Установить закрытому акционерному обществу работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в размере 5000 (пять тысяч) рублей за каждый полный месяц просрочки на случай неисполнения вступившего в силу решения суда о понуждении к заключению с ФИО1 договора купли – продажи акций у уволившегося работника в соответствии с условиями, установленными решением суда.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Е.Н. Фёдорова