Решение от 25 февраля 2021 г. по делу № А54-5948/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5948/2020
г. Рязань
25 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (ОГРН <***>, <...>) в лице участников Общества ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (ОГРН <***>, <...>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о признании недействительным договора комиссии от 20.02.2020 № РСГ-01/20 (с учетом уточнений),


в судебном заседании 10.02.2021 объявлялся перерыв до 17.02.2021, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено,


при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО5, по нотариальным доверенностям от 13.10.2020;

от ответчика: представитель ФИО6, по доверенности №3 от 03.08.2020 (участвовала в судебном заседании 17.02.2021);

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (далее - Общество, ООО "РГС") в лице участников Общества ФИО2 и ФИО3 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (далее - ООО "РЗВС") о признании недействительным договора комиссии от 20.02.2020 № РСГ-01/20, заключенного между ООО "РГС" и ООО "РЗВС", и применении последствий недействительности договора в виде обязания ООО «РЗВС» возвратить ООО «РГС» денежные средства в сумме 9000000 рублей.

Определением суда от 02.12.2020, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

30.12.2020 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным договор комиссии от 20.02.2020 № РСГ-01/20. При этом пояснил, что 25.11.2020 Арбитражный суд Рязанской области в рамках дела №А54-4702/2020 удовлетворил исковые требования ООО «РСГ» к ООО «РЗВС» о взыскании денежных средств в сумме 9000000 рублей по договору комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20. Таким образом, удовлетворение настоящего иска в части применения последствий недействительности сделки будет означать, по сути, повторное возложение на ответчика обязанности по возврату спорной суммы денежных средств.

Уточнения судом приняты.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске (с учетом уточнений, поступивших 30.12.2020). Указывает на нарушение порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также на вывод денежных средств, что свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества, в связи, с чем данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в отзыве с учетом дополнений к нему. Полагает, что оспариваемая сделка была совершена в интересах ООО «РСГ» и была направлены на приобретение активов для дальнейшей реализации и нормального функционирования хозяйственной деятельности Общества.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «Рязанская станкостроительная группа» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2015.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.08.2020 (л.д. 124 т.1) участниками Общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 1/3); ФИО3 (доля в уставном капитале 1/3); ФИО4 (доля в уставном капитале 1/3).

Генеральным директором Общества в период с 2015 года по 18.03.2020 включительно являлся ФИО4, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (Комитент) и обществом с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (Комиссионер) 20 февраля 2020 года заключен договор комиссии №РСГ-01/20 (л.д. 15-18 т.1), по условиям которого Комиссионер обязуется от своего имени и за счет Комитента совершить одну или несколько сделок по приобретению товара для Комитента. Товар: товарные станки производства ФИО7 Груп Ко., Лтд. (Китай); количество 15 шт. Товар приобретается Комиссионером на указанных ниже условиях: срок передачи товара не позднее 31.12.2020. Комиссионер должен исполнить все обязанности по сделкам, совершенным с третьими лицами в рамках договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1.1, 2.1.2 договора, вознаграждение комиссионера за исполнение комиссионного поручения по договору составляет 0,5% от суммы совершенной Комиссионером сделки. Вознаграждение Комиссионера подлежит уплате Комитентом в течение 30 дней после истечения срока выполнения поручения по договору.

Согласно пункту 2.2.1 договора, денежные средства в сумме 10000000 руб., необходимые для выполнения поручения, передаются Комиссионеру в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора. Комитент считается исполнившим свое обязательство по предоставлению Комиссионеру денежных средств в момент списания денежных средств с расчетного счета Комитента. Расходы, понесенные Комиссионером в процессе исполнения комиссионного поручения, должны быть подтверждены соответствующими документами (счетами-фактурами, платежно-расчетными документами и др.) и отражены в отчете Комиссионера. На основании указанных документов, приложенных к отчету, Комитент производит возмещение затрат Комиссионера (пункт 2.2.3 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что Комиссионер обязуется выполнить комиссионное поручение не позднее 31.10.2020. Если совершение сделок в соответствии с указаниями Комитента невозможно, Комиссионер должен запросить Комитента о возможности отступить от его указаний (пункт 3.2 договора).

Согласно пунктам 3.3.1, 3.3.2 договора, Комиссионер обязан представить Комитенту отчет в течение 30 дней после окончания исполнения комиссионного поручения в полном объеме. Комиссионер обязан приложить к отчету документы, подтверждающие факты заключения и исполнения сделок.

В соответствии с пунктами 5.1, 7.1, договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон в установленном порядке. Договор действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору: выполнения комиссионного поручения Комиссионером и уплаты комиссионного вознаграждения Комитентом.

Платежным поручением №100 от 18.03.2020 во исполнение условий договора ООО "РСГ" перечислило ООО "РЗВС" 9000000 руб. (л.д. 20 т.1).

Ссылаясь на то, что договор комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20 заключен Обществом в отсутствие необходимого одобрения и в ущерб интересам Общества, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ООО "РСГ" о признании договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО установлено, что Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является совершение такой сделки в ущерб интересам Общества.

Согласно абз. 4 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из вышеизложенного, а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Учитывая, что на момент заключения договора комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20 ФИО4 одновременно являлся директором ООО "РСГ" и единственным участником ООО "РЗВС", оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

Доказательства одобрения заключения договора комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20, являющегося сделкой с заинтересованностью, в материалы дела не представлены.

В рассматриваемом случае договор от 20.02.2020 №РСГ-01/20 от имени ООО "РСГ" подписал директор ФИО4, со стороны контрагента по договору - ООО "РЗВС" договор подписал директор ФИО6

Как следует из материалов дела, ФИО6 в период с 23.08.2018 по 14.04.2020 работала в ООО "РСГ" на должности юрисконсульта, что подтверждается соответствующими приказами (л.д.31-32 т.1). Соответственно, ответчик должен был знать о том, что для ООО «РСГ» оспариваемый договор комиссии является сделкой с заинтересованностью и, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, установить нарушение установленного порядка совершения сделки.

Ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемого договора. Разумная хозяйственная цель, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана.

Таким образом, ответчик не доказал отсутствие ущерба ООО "РСГ" в результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью и не опроверг установленную законом презумпцию.

В силу разъяснений, приведенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Как следует из материалов дела, в штате ООО «РСГ» имеется должность менеджера по внешнеэкономической деятельности и таможенному декларированию. В должностные обязанности указанного специалиста входит, в том числе, организация закупки различного оборудования как в РФ, так и за рубежом. Указанные обстоятельства подтверждаются штатным расписанием ООО «РСГ» и должностной инструкцией менеджера по внешнеэкономической деятельности и таможенному декларированию ООО «РСГ».

Ответчиком не представлены доказательства, что в период своей деятельности ООО «РСГ» обращалось к услугам посредников для приобретения оборудования, что такая сделка является для Общества типичной и относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Соответственно, привлечение к закупке оборудования для ООО «РСГ» стороннего лица при том, что такая закупка могла быть осуществлена силами самого ООО «РСГ», не имеет экономической целесообразности и обоснованности для Общества.

Также ответчиком документально не подтверждено, что на момент подписания спорного договора (20.02.2020) либо на момент перечисления ответчику денежных средств (18.03.2020) у ООО «РСГ» имелась необходимость в приобретении 15 токарных станков производства ФИО7 Груп Ко, ЛТД (Китай), что также свидетельствует об отсутствии экономического смысла.

Более того, 31.12.2019г. в ООО «РСГ» проведена плановая инвентаризация товарно-материальных ценностей, по данным которой, на балансе ООО «РСГ» на указанную дату находилось 24 единицы товара «Станок токарный» различных комплектаций и модификаций, что свидетельствует об отсутствии объективных оснований для приобретения дополнительно 15 единиц аналогичного товара.

Кроме того, суд отмечает, что в своем отзыве ООО «РЗВС» указывает, что решение о привлечении ООО «РЗВС» в качестве посредника было принято в связи с поступившим иском к ООО «РСГ» от АО «Адмиралтейские верфи» на сумму более 17 млн руб. и опасениями ООО «РСГ» о возможном принятии обеспечительных мер с последующим наложением ареста на денежные средства ООО «РСГ», что не позволит последнему вести хозяйственную деятельность.

Аналогичные пояснения предоставил так же и ФИО4 в объяснениях, данных ОЭБ и ПК ОМВД России по Московскому району г. Рязани, что подтверждается Постановлением от 23.09.2020.

Таким образом, целью договора комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20 явился вывод активов ООО «РСГ» директором Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что перечисление ответчику денежных средств, составляющих 7,8% от балансовой стоимости активов ООО «РСГ», при отсутствии экономического смысла в заключаемой сделке, свидетельствует о том, что договор комиссии от 20.02.2020 №РСГ-01/20 совершен в ущерб интересам ООО «РСГ», и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, в связи с чем требования истца о признании оспариваемого договора недействительной сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению.

При этом суд учитывает, что прекращение оспариваемого договора впоследствии не влияет на оценку его действительности на момент его заключения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор комиссии от 20.02.2020 № РСГ-01/20, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" и обществом с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО3 (г. Москва) судебные расходы по госпошлине 3000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


Судья А.С. Котова