Постановление от 23 сентября 2021 г. по делу № А65-26326/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8098/2021

Дело № А65-26326/2020
г. Казань
23 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» – Винокуровй Н.В., доверенность от 01.06.2021,

акционерного общества «Рутол» – Кольцова А.Ю., доверенность от 26.11.2020,

Ханбикова Рината Сагитовича – Уразаева Т.Р., доверенность от 27.05.2020,

общества с ограниченной ответственностью «СП-Лизинг» – Карповой М.И., доверенность от 01.02.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий» – Сендюкова Э.Н., доверенность от 05.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу № А65-26326/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» (ОГРН 1021603642686) к акционерному обществу «Рутол» (ОГРН 1175022001780) об истребовании имущества (доли) из чужого незаконного владения,

при участии в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью «СП-Лизинг»; общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий»; общества с ограниченной ответственностью «СоюзАгро»; Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; Ханбикова Рината Сагитовича; общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Рутол" (далее - ответчик) об истребовании из незаконного владения Акционерного общества «Рутол» долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Форвард Групп", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, принять по делу новый судебный акт об истребовании из незаконного владения Акционерного общества «Рутол» долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форвард Групп".

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.07.2021 принята к производству кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп», судебное разбирательство назначено на 24 августа 2021 года на 10 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2021 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство по делу № А65-26326/2020 было отложено на 21 сентября 2021 года на 14 часов 40 минут, в связи с поступлением второй кассационной жалобы по делу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2021 в связи с нахождением на момент рассмотрения кассационной жалобы судьи Гильмановой Э.Г. в отпуске произведена ее замена на судью Топорова А.В., сформирован следующий судебный состав: председательствующий судья Савкина М.А., судьи Топоров А.В., Сабиров М.М.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и судами, в обоснование заявленных требований истец указал, что 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» (Продавец) в лице генерального директора Латыпова Мансура Шакировича и ООО «СП-Лизинг» (Покупатель) в лице генерального директора Сабитовой Альфии Ханафиевны заключен Договор № 16 АА 2246556 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий» по номинальной стоимости доли в размере 5 000 руб., т.е. по заниженной цене.

ООО «СПЛизинг» в дальнейшем продало долю в размере 50% уставного капитала ООО «РИКОНТ» в пользу АО «РУТОЛ», о чем 15.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. При этом, в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения за записью ГРН 2201601160946 от 15.09.2020 об обременении доли 50% в уставном капитале ООО «РИКОНТ» в связи с ее неоплатой (владелец доли: АО «РУТОЛ», залогодержатель: ООО «СП-ЛИЗИНГ»).

Как указал истец, Ханбиков Р.С. через подконтрольных ему лиц имел возможность повлиять на совершение оспариваемых сделок.

С 22.11.2019 участником ООО «Форвард Групп» с долей участия 99% в уставном капитале Общества является ООО «Менделеевсказот», генеральным директором Общества с 20.12.2018 является Васильев Максим Владимирович, следовательно, возможность обжаловать спорные сделки возникло у Общества с даты назначения нового генерального директора, то есть 20.12.2018, в связи с чем с учетом пункта 1 статьи 181 Гражданского Кодекса РФ, срок исковой давности для обращения в суд с указанным заявлением истечет не ранее 20.12.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском об истребовании доли из чужого незаконного владения по правилам статьи 301 Гражданского Кодекса РФ, ссылаясь на ничтожность сделок по отчуждению доли в силу статей 166, 167, 209 Гражданского Кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 154, 163, 166, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая правовую позицию, сформулированную в пунктах 35, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделали вывод о недоказанности истцом выбытие доли из его владения в результате противоправных действий третьих лиц либо иным путем помимо его воли.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных разъяснений постановления № 10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что в рассматриваемой ситуации истец не доказал, что доля выбыла из его владения в результате противоправных действий третьих лиц либо иным путем помимо его воли.

При этом, судами принято во внимание, что доля отчуждена истцом по договору купли – продажи доли № 16 АА 2246556 от 14.08.2014, заключенным между ООО «Форвард Групп» и ООО «СП-Лизинг». Ответчик приобрел спорную долю у ООО «СП-Лизинг» по договору купли - продажи от 08.09.2020, удостоверенному нотариусом Казанского нотариального округа Мальченковой Е.Н. по цене 344 354 000 руб., определенной на основании отчета об оценке действительной стоимости доли №20-24877 от 15.06.2020, выполненного ООО «Свисс Аппрейзал Раша энд СиАйЭс» и произвел оплату стоимости доли в полном объеме.

Договоры купли-продажи по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства.

В рамках дела А65-8599/2019 Арбитражного суда РТ ООО «Форвард Групп» обращалось с исковыми требованиями о расторжении договора купли – продажи доли № 16 АА 2246556 от 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» и ООО «СП-Лизинг», признании права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «РИКОНТ» номинальной стоимостью 5 000 руб. за ООО «Форвард Групп», признании отсутствующим права ООО «СП-Лизинг» на эту долю. При рассмотрении дела истец заявил отказ от исковых требований и отказался от иска. Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 по делу № А65- 8599/2019 отказ от иска принят, производство по делу прекращено.

Истец не является стороной договора купли – продажи, заключенного между ООО «СП-Лизинг» и ответчиком или участником указанных лиц, следовательно, в силу положений ст. 166 Гражданского Кодекса РФ не наделен правом оспаривать указанную сделку по корпоративным мотивам.

Руководствуясь статьями 12, 199, 200 Гражданского кодекса РФ, правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенными в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), пунктами 3, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что смена руководителя Общества в пределах срока давности не является основанием для перерыва течения срока, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица; указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности; являясь стороной сделки по отчуждению спорного имущества, истец знал о наличии договора с момента его заключения 14.08.2014, соответственно, истцу было известно и о нарушении его прав собственника спорной доли; однако исковое заявление было подано истцом лишь 05.11.2020, т.е. с пропуском срока исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А65-26326/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров