Решение от 24 января 2018 г. по делу № А29-16083/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16083/2017
24 января 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2018 года, полный текст решения изготовлен 24 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТДС-ЭКСПОРТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3

к ФИО4

к ФИО5

о признании права собственности

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару

при участии:

от истца: ФИО2 - по паспорту, ФИО6, ФИО7 - по устному полномочию истца

от ответчиков: ФИО8 - по доверенности от 13.12.2017г. (от ФИО4), ФИО9 - по доверенности от 08.11.2017г. (от ООО "ТДС-Экспорт"), ФИО5

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТДС-ЭКСПОРТ» (далее - Общество), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15000 руб.

В обоснование требований истец ссылается на то, что в феврале 2012 года им было достигнуто с ФИО3 соглашение, в соответствии с которым последний должен был в интересах и за счет истца зарегистрировать Общество и стать его единоличным исполнительным органом, выступать в отношениях с третьими лицами от указанного Общества, в том числе путем участия в уставном капитале в других обществах. При этом привлечение ФИО3 в качестве участника общества не предполагало возможности принятия им самостоятельных решений, отнесенных уставом Общества и законодательством Российской Федерации к компетенции участника общества.

Истец указывает, что в 2017 году ему стало известно о том, что ФИО3 20 сентября 2016 года принял решение о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 100% ФИО4, а последний - ФИО5

Полагая, что ФИО5 в настоящее время не имеет прав на 100% доли в уставном капитале общества, данная доля удерживается им в результате противоправных действий, помимо воли ФИО2, истец просит признать за собой право на эту долю на основании п.17 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также статей 10 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчики с требованиями истца не согласны.

Общество указывает, что истец никогда не являлся собственником спорной доли в его уставном капитале, не имел каких-либо корпоративных прав в отношении Общества, в связи с чем является ненадлежащим истцом. Отчуждение собственниками доли в уставном капитале Общества по их воле и по их усмотрению на основании возмездных сделок купли-продажи каких-либо прав ФИО2 как лица, никогда не имевшего прав на участия в Обществе, не затронуло и не нарушило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участников процесса, судом не установлено необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права и иные способы, предусмотренные законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу положений пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 3, 4 ст. 71 АПК РФ).

По смыслу статьи 2 Закона об ООО участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, представленным налоговым органом материалам регистрационного дела в отношении Общества, истец никогда не являлся участником Общества, в предусмотренном законом порядке долю участия в Обществе не приобретал.

Характер и соответствие требованиям закона взаимодействия истца с ФИО3 в отношении спорной доли как на дату учреждения Общества, так и в последующем, суду документально не подтверждены.

Наличие правовых оснований приобретения ФИО2 доли в Обществе, подлежащих судебной защите, суду не раскрыто и не доказано.

Достоверность информации, изложенной в представленных в дело объяснениях, ничем не подтверждена. По существу суд не может признать данные объяснения относимыми и допустимыми доказательствами по настоящему спору.

Соответственно, отсутствуют основания полагать, что доля в Обществе у истца имелась, а впоследствии утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего данную долю.

Ввиду отсутствия доказательств наличия нарушенного права требования истца подлежат отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова