Решение от 29 марта 2021 г. по делу № А49-9726/2020

Арбитражный суд Пензенской области

440000, ул. Кирова, д. 35/39, г. Пенза, Пензенская область, тел.: +78412-52-99-97,

http://www.penza.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-9726/2020
г. Пенза
29 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2021

В полном объеме решение изготовлено 29.03.2021

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Агросервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, 442550, <...>

к Акционерному обществу «Новый регистратор» в лице Пензенского филиала ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 107996, <...>, строение I, эт/пом/ком 2/VI/32, адрес для направления корреспонденции: 440600, <...> (оф.32);

о признании акций бесхозяйными и передачи их во владение путем зачисления на счет ОАО «Агросервис»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, Пензенская область

ФИО3, Пензенская область

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 01.02.2019 г.,

у с т а н о в и л:

ОАО «Агросервис» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к АО «Новый регистратор» о признании 20 обыкновенных акций ОАО «Агросервис», номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавших ранее сельскохозяйственному производственному кооперативу «Чардымский», бесхозяйными и передачи их во владение истца путем обязания АО «Новый регистратор» списать их со счета СПК «Чардымский» и зачислить на счет ОАО «Агросервис». Требования заявлены по основаниям ст. ст. 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда исковое заявление было принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.12.2020.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания АО «Новый регистратор» в лице Пензенского филиала в материалы дела был представлен отзыв, согласно которому последний осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Агросервис» на основании договора на оказание услуг № 72 от 27.02.2004. СПК «Чардымский» является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Агросервис». АО «Новый регистратор» является ненадлежащим ответчиком по данному делу, т.к. не является владельцем акций, учет которых производит, и не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно данных акций (л.д. 95).

Определением арбитражного суда от 14.12.2020 по делу было назначено судебное заседание (л.д. 104-105).

Определением арбитражного суда от 01.02.2021 к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (л.д. 111-112).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в иске.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, отзывы не представили (л.д. 115-116).

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров ОАО «Агросервис» за сельскохозяйственным производственным кооперативом «Чардымский» числятся 20 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-01574-Е) (л.д. 8-14).

СПК «Чардымский» был зарегистрирован Администрацией Лопатинского района Пензенской области 17.05.1999 г. 28.11.2002 кооперативу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>. Учредителями (участниками) сельскохозяйственного производственного кооператива с 28.11.2002 являлись ФИО2 и ФИО3.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, деятельность сельскохозяйственного производственного кооператива «Чардымский» прекращена 18.06.2008, в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (л.д. 18-31).

18.09.2020 ОАО «Агросервис» обратилось в Пензенский филиал АО «Новый регистратор» с требованием списать 20 обыкновенных акций со счета СПК «Чардымский», в связи с его ликвидацией, и зачислить их на счет эмитента (л.д. 16).

В ответ на требование АО «Новый регистратор» 18.09.2020 сообщило, что регистратор не имеет возможности списать ценные бумаги с лицевого счета СПК «Чардымский» в связи с отсутствием у Регистратора полномочий по принятию решения о переходе прав собственности на ценные бумаги. Соответствующая запись может быть внесена Регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги только на основании вступившего в законную силу решения суда (л.д. 17).

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ОАО «Агросервис» в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций среди бывших участников СПК «Чардымский».

В обоснование иска истец указывает на утрату собственником интереса в отношении спорных акций, т.к. в течение длительного времени каких-либо мер по обращению акций в собственность и фиксацию прав на акции в реестре акционеров никем не предпринималось.

Оценивая указанные доводы истца, суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)») и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

Поэтому данное правоотношение имеет характер спора о праве, разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца, а не регистратор, в данном случае АО «Новый регистратор», осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Материалами дела установлено что, акционер - СПК «Чардымский» решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2007 по делу № А49-2278/2007 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, которое завершено определением от 29.05.2008 (л.д. 123-127).

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

ОАО «Агросервис», являющееся эмитентом акций, требует признать бесхозяйными собственные акции, числящиеся за ликвидированным юридическим лицом, передать данные акции в его владение путем обязания АО «Новый регистратор» списать их со счета СПК «Чардымский» и зачислить на счет эмитента, т.е. фактически признать за собой право собственности на спорные акции.

Между тем, истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем этих лиц. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 ГК РФ.

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном часть 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Между тем, истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 ГК РФ.

Кроме этого, спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций числится СПК «Чардымский», который от данного имущества не отказывался.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми, а именно: право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; право на получение части его имущества (статья 31 Закона об акционерных обществах).

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерных обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

В связи с изложенным, истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Кроме того, Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

В силу изложенного, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебно-арбитражную практику, сложившуюся по данному вопросу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ОАО «Агросервис» отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Л.Н. Белякова