Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А13-1265/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-1265/2021
город Вологда
06 июля 2022 года



Резолютивная часть решения суда объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст решения суда изготовлен 06 июля 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи заявление исковое заявление финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» и обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» о признании соглашения о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО2,

при участии от ООО «Устьелес» ФИО5 по доверенности от 03.03.2022, финансового управляющего ФИО6 лично, от общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» ФИО7 по доверенности от 02.04.2021, от ФИО2 ФИО8 по доверенности от 18.05.2022,



у с т а н о в и л :

финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО6 (далее – ФИО6) 05.02.2021 посредством системы «Мой Арбитр» направил в суд исковое заявление о признании соглашения о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Устьелес» и обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» перед обществом с ограниченной ответственностью «Устьелес» в размере 92 646 264 руб. 90 коп.

Определением суда от 16 февраля 2021 года заявление оставлено без движения.

Определением суда от 26 февраля 2021 года заявление принято к производству.

Определением суда от 22 декабря 2021 года назначено судебное разбирательство по рассмотрению дела.

В ходе судебного разбирательства ФИО6 заявил ходатайства:

- о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Транском», общества с ограниченной ответственностью «Орион», индивидуального предпринимателя ФИО10, общества с ограниченной ответственностью «Транслес» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках дела № А13-1265/2021;

- об отложении судебного заседания для возможности изучения и составления правовой позиции в отношении документов, представленных ООО «Рубикон»;

- об истребовании у МИФНС № 7 по Вологодской области сведений об существовавших расчетных счетах ООО «Лес», у МИФНС № 5 по Ярославской области сведений о существовавших расчетных счетах ООО «Гарант-Сервис», у МИФНС № 5 по Ярославской области сведений о существовавших расчетных счетах ООО «Капитал»;

- об истребовании у Вологодского городского суда обвинительного заключения в отношении ФИО11 из материалов уголовного дела № 1-1057/2021.

Определением суда от 11 января 2022 года (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайства о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Орион», индивидуального предпринимателя ФИО10, общества с ограниченной ответственностью «Транслес» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

ООО «Устьелес» заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: соглашение о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019.

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий предъявленные требования поддержал, просил рассматриваемое заявление удовлетворить. Полагает, что спорное соглашение заключено без соответствующего одобрения у участников общества, тогда как сумма сделки составляет более 5 процентов балансовой стоимости имущества должника, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки. Считает, что соглашение было заключено в счет погашения задолженности ООО «Устьлес» перед ООО «Рубикон», которой в действительности не существовало. Договоры оказания услуг и выполнения работ ООО «Рубикон» в пользу ООО «Устьелес» носят мнимый характер. Оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы ООО «Устьелес» и участника общества ФИО2, поскольку оспариваемая сделка существенно уменьшает активы ООО «Устьлес», признание сделки недействительной восстановит право требования ООО «Устьлес» к ООО «Рубикон» денежных средств в сумме 92 646 264,90 руб. Считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку впервые о спорном зачете истцу стало известно в рамках дела № А13-15543/2020 в январе 2020 года. Просил обратить внимание на то, что ФИО4 является осужденным по уголовному делу № 1-7311/2021 по факту совершения мошеннических действий при осуществлении своей деятельности в должности руководителя ООО «Устьелес», а ФИО11 (директор ООО «Рубикон») является подсудимым по уголовному делу № 1-1057/2021 по обвинению в уклонении от уплаты налогов при осуществлении своей деятельности в должности руководителя ООО «Рубикон».

Представитель ООО «Устьелес» в ходе судебного разбирательства поддержал позицию финансового управляющего ФИО2, полагал рассматриваемое заявление подлежащим удовлетворению. Считал, что оспариваемое соглашение сфальсифицировано, о чем указано в ходатайстве о фальсификации и дополнительных пояснениях. По мнению ООО «Устьелес» наличие договоров на оказание работ по заготовке древесины не отрицает, но считает, что они носят мнимый характер. Просил обратить внимание суда на то, что сверчков В.А. являлся обвиняемым в ряде уголовных дел. По делу № 1-35/2021, где предъявлено обвинение в сокрытии денежных средств ООО «Устьелес». В постановлении зафиксирован тот факт, что ФИО4 осуществлял перевод денежных средств кредиторам, минуя счета общества во избежание возможности принудительного взыскания по налогам и сборам, в том числе ООО «Рубикон». По делу № 1-1046/2021 ФИО4 являлся осужденным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 199.2 УК РФ, по делу № 1-173 указано о совершении ФИО4 мошенничества. ФИО11 является обвиняемым в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 199 УК РФ. Исходя из фактов, установленных судом, ФИО4 и ФИО11 неоднократно злоупотребляли правами, практиковали в руководстве обществами составление фиктивных (мнимых) документов для достижения корыстных целей, сокрытие денежных средств и получение субсидий.

Представитель ООО «Рубикон» в ходе судебного разбирательства просил отказать в удовлетворении предъявленных требований. Полагал, что им представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность наличия встречных правоотношений. Указал, что обязательства между ООО «Рубикон» и ООО «Устьлес» были прекращены на сумму 92 646 264 руб. 90 коп., что составляет 20,63% от балансовой стоимости активов ООО «Устьелес» на последнюю отчетную дату. Считает, что оспариваемая сделка не является крупной, доказательства обратного финансовым управляющим не представлены. По мнению ООО «Рубикон», заявителем также не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы ООО «Устьелес» или его участника ФИО2 Полагает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности при обращении с рассматриваемым иском в суд. Указывает на то, что между ООО «Устьлес» и ООО «Рубикон» были реальные взаимоотношения, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе по оплате контрагентам ООО «Рубикон» за поставленный товар. Считает, что предмет оспариваемого соглашения согласован сторонами и из совокупности представленных документов возможно установить какие именно обязательства были зачтены сторонами. Пояснил, что оригинал оспариваемого соглашения отсутствует у него, возможно утрачен при изъятии документов правоохранительными органами.

Директор ООО «Рубикон» ФИО11 в отзыве на заявление указал на то, что факт поставки товаров и оказания услуг ООО Рубикон» для ООО «Устьелес» подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Услуги оплачены ООО «Рубикон» подрядчикам, что прдтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. ООО «Рубикон» извлекало прибыль из отношений с ООО «Устьелес», о чем свидетельствует наценка, сделанная на товары и материалы, перепроданные ООО «Устьелес», а также наценка на стоимость услуг по заготовке древесины. Все налоги ООО «Рубикон» по данным операциям были оплачены, наличные денежные средства с расчетного счета ООО «Рубикон» не снимались. Довод ФИО6 о том, что ООО «Рубикон» использовался для обналичивания денежных средств для ООО «Устьелес» носит голословный характер. Заявляя о фальсификации доказательств, ни ФИО6, ни ООО «Устьелес» не говорят о том, что все вышеперечисленные договоры не существовали на дату их заключения, так как данные доводы опровергали бы документы отчетности, сданные ООО «Рубикон» в налоговый орган (книги покупок и продаж) и платежи, совершенные ООО «Рубикон» в пользу контрагентов по оплате товаров и услуг.

ФИО4 в отзыве на заявление просил отказать в удовлетворении предъявленных требований. Указал, что являлся единоличным исполнительным органом ООО «Устьелес» с 20.03.2013. Для осуществления основного вида деятельности лесозаготовки у ООО «Устьелес» было недостаточно кадрового и ресурса и техники, в связи с чем заключены договоры с ООО «Рубикон». Оплата встречных обязательств между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» производилась путем заключения соглашений о зачете. С июня по август 2019 года между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» заключен ряд соглашений о зачете, которые были расторгнуты ввиду допущения бухгалтерской ошибки. Соглашение от 13.06.2019 № 9 действительно было заключено и не расторгалось, поскольку изложенные в нем данные в итоге оказались верными. Все документы ООО «Устьелес» хранились по адресу: <...>. В ноябре 2019 года группа лиц под руководством ФИО2 самовольно заблокировала въезд и вход на территорию ООО «Устьелес», отстранив ФИО4 от должности генерального директора ООО «Устьелес», по данному факту возбуждено уголовное дело № 11901190011230631. После того, как ФИО4 добился допуска на территорию ООО «Устьелес», была проведена инвентаризация, в результате которой установлен факт отсутствия комплектующих транспортных средств и оборудования, бухгалтерских и иных хозяйственных документов ООО «Устьелес», а также порчи имущества, оборудования и транспортных средств, о чем в правоохранительные органы 16.01.2020 было написано заявление. Считает, что ФИО2 стало известно о наличии правоотношений ООО «Устьелес» со всеми контрагентами, включая ООО «Рубикон», начиная с 18.11.2019. Поскольку финансовый управляющий обратился в суд с настоящим иском 05.02.2021, срок исковой давности на его предъявление пропущен. В связи с наличием у ООО «Устьелес» непогашенной задолженности перед ООО «Рубикон», последнее обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Устьелес» банкротом. Во избежание процедуры банкротства ООО «Устьелес» направило в суд заявление о взыскании с ООО «Рубикон» задолженности, которая уже балы погашена оспариваемым зачетом. Считает, что поскольку срок исковой давности по предъявленному требованию пропущен, истец ссылается на отсутствие у ООО «Устьелес» документов о его хозяйственной деятельности. Полагает, что данные действия ФИО2 и ФИО6 следует расценивать как злоупотребление правом, а исковые требования – не подлежащими удовлетворению.

ФИО2 в отзыве на заявление поддержал позицию финансового управляющего. Указал, что контрагент ООО «Рубикон» ООО «Лес» не имел персонала, техники и транспортных средств для заготовки древесины. В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лес» внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО12 по заявлению самого лица. Считает, что ООО «Лес» не вело заготовку леса и не имело такой возможности, а представленные документы созданы для фиктивного документооборота. Дата заключения договора подряда с ООО «Транслес» предшествует датам заключения договоров между ООО «Рубикон» и ООО «Устьелес». В договоре с ООО «Транслес» не указана информация о делянке, где должна была осуществляться заготовка и количество древесины. Выручка ООО «Транслес» в 2018-2019 годах составила 0 руб., персонала не достаточно для осуществления подрядных работ, основные средства отсутствуют. Считает, что предмет оспариваемой сделки не согласован сторонами, поскольку невозможно идентифицировать документацию, на основании которой возникла задолженность. По мнению ФИО2, соглашение о проведении зачета взаимной задолженности от 13.06.2019 является крупной сделкой, одобрение которой в установленном порядке не было получено генеральным директором ООО «Устьелес» ФИО4 у участников общества. Полагает, что оспариваемое соглашение сфальсифицировано, составлено в декабре 2020 года – январе 2021 года для погашения задолженности ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон», которой в действительности не существовало. Срок исковой давности истцом не пропущен, так как впервые о соглашении № 9 истцу стало известно в рамках дела № А13-15543/2020 в январе 2020 года.

Иные лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает заявления о признании соглашения недействительным и применении последствий его недействительности не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве)) предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 № 305-ЭС17-2007, в связи с тем, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на принятие решения о согласии на совершение крупной сделки (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам. Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом.

Таким образом, реализация прав участника общества физического лица осуществляется финансовым управляющим должника.

Кроме того, пунктом 5 статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве) предусмотрено, что с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве)).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 ноября 2019 года по делу №А56-38737/2018, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Устьелес» ИНН <***> (далее - Общество) от 01.04.2013, заключенный между ФИО2 и гражданами ФИО3, ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки - восстановлено право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Устьелес» (ИНН <***>) в размере 100%.

Таким образом, участник ООО «Устьелес» ФИО2 восстановлен в правах с 22 октября 2019 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу № А56-38737/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 имеет право оспорить указанную сделку должника в силу прямого указания закона.

Из материалов дела также следует, что ООО «Устьелес» 13.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО «Рубикон» о взыскании задолженности по договорам поставки древесины в общей сумме 79 246 746 рублей 33 копейки.

Указанное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу №А13-15543/2020, к судебному заседанию 17.12.2020 ООО «Рубикон» представило отзыв, в котором с заявленными исковыми требованиями не согласилось.

В обоснование своих доводов, ООО «Рубикон» сослалось на то, что у ООО «Устьелес» имелась задолженность перед ООО «Рубикон» по различным договорам об оказании услуг и выполнении работ, на общую сумму 100 328 639 рублей 91 копейка. При этом, 13.06.2019 между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» было заключено Соглашение № 9 о проведении зачёта взаимной задолженности от 13.06.2019, которым погашены взаимные обязательства между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» на сумму 92 646 264 рублей 90 копеек.

Полагая, что спорная сделка заключена в отсутствие одобрения и ссылаясь на ее мнимый характер, финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 обратился в суд с рассматриваемым заявлением, мотивированным пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 18 Постановления от 26.06.2018 № 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Устьелес» за 2018 года балансовая стоимость активов составляла 448 974 000 руб.

При этом согласно оспариваемому соглашению обязательства между ООО «Рубикон» и ООО «Устьелес» прекращены на сумму 92 646 264,90 руб., что составляет менее 25% от балансовой стоимости активов ООО «Устьелес» на последнюю отчетную дату.

Следовательно, вопреки доводам истца спорная сделка не может быть квалифицирована в качестве крупной, поскольку не соответствует стоимостному признаку, предусмотренному законом.

Ссылка истца на пункт 13.2 и 13.2.31 Устава ООО «Устьелес» судом отклоняется в силу положений, предусмотренных вышеприведенными нормами права и их толкования, изложенного в постановлении Пленума № 27.

Из материалов рассматриваемого дела следует и истцом не опровергнуто, что совершение сделки не противоречит целям деятельности ООО «Устьелес», предусмотренным уставом, совершение сделки не повлекло прекращение деятельности общества, ранее соглашения о зачете и иные договоры также заключались между сторонами оспариваемой сделки.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом в данном случае не доказан факт совершения сделки в ущерб интересам ООО «Устьелес».

Как следует из представленного ООО «Рубикон» отзыва на заявление, у ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон» имелась задолженность на общую сумму 100 328 639 руб. 91 коп., вытекающая из следующих договоров:

1. 01 августа 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Поставщик) и ООО «Устьелес» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки б/н, по предмету которого Поставщик взял на себя обязательства по поставке Покупателю товаров и услуг.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Поставщик в адрес Покупателя произвел поставки товаров и услуг на общую сумму 33 444 715 рублей 41 копейку, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами:

№ 189 от 09.08.2018 на сумму 656 516 рублей 60 копеек, № 191 от 09.08.2018 на сумму 17 377 рублей 00 копеек, № 193 от 10.08.2018 на сумму 695 462 рубля 50 копеек, № 203 от 14.08.2018 на сумму 14 681 рубль 00 копеек, № 205 от 14.08.2018 на сумму 15 042 рубля 50 копеек, № 204 от 14.08.2018 на сумму 10 447 рублей 29 копеек, № 209 от 15.08.2018 на сумму 638 825 рублей 50 копеек, № 220 от 16.08.2018 на сумму 59 280 рублей 00 копеек, № 223 от 16.08.2018 на сумму 17 899 рублей 20 копеек, № 222 от 16.08.2018 на сумму 23 853 рубля 50 копеек, № 221 от 16.08.2018 на сумму 17 600 рублей 90 копеек, № 224 от 16.08.2018 на сумму 16 441 рубль 70 копеек, № 236 от 20.08.2018 на сумму 285 730 рублей 00 копеек, № 234 от 20.08.2018 на сумму 612 007 рублей 00 копеек, № 202 от 22.08.2018 на сумму 95 892 рубля 50 копеек, № 242 от 23.08.2018 на сумму 667 644 рубля 00 копеек, № 245 от 27.08.2018 на сумму 3 764 рубля 20 копеек, № 246 от 27.08.2018 на сумму 13 750 рублей 00 копеек, № 248 от 27.08.2018 на сумму 43 450 рублей 00 копеек, № 252 от 27.08.2018 на сумму 5 288 рублей 80 копеек, № 253 от 27.08.2018 на сумму 4 400 рублей 00 копеек, № 254 от 27.08.2018 на сумму 16 178 рублей 00 копеек, № 247 от 28.08.2018 на сумму 20 955 рублей 00 копеек, № 265 от 29.08.2018 на сумму 667 644 рубля 00 копеек, № 301 от 31.08.2018 на сумму 331 088 рублей 60 копеек, № 276 от 03.09.2018 на сумму 16 583 рубля 00 копеек, № 277 от 03.09.2018 на сумму 100 231 рубль 56 копеек, № 278 от 03.09.2018 на сумму 8 415 рублей 00 копеек, № 279 от 03.09.2018 на сумму 284 рубля 90 копеек, № 280 от 03.09.2018 на сумму 4 937 рублей 60 копеек, № 281 от 03.09.2018 на сумму 87 032 рубля 80 копеек, № 292 от 04.09.2018 на сумму 23 512 рублей 50 копеек, № 293 от 04.09.2018 на сумму 19 810 рублей 00 копеек, № 294 от 04.09.2018 на сумму 13 995 рублей 00 копеек, № 295 от 04.09.2018 на сумму 4 686 рублей 00 копеек, № 296 от 04.09.2018 на сумму 14 540 рублей 00 копеек, № 306 от 06.09.2018 на сумму 4 400 рублей 00 копеек, № 307 от 06.09.2018 на сумму 64 264 рубля 20 копеек, № 308 от 06.09.2018 на сумму 1 460 рублей 00 копеек, № 309 от 06.09.2018 на сумму 32 570 рублей 00 копеек, № 315 от 10.09.2018 на сумму 8 212 рублей 00 копеек, № 316 от 10.09.2018 на сумму 15 989 рублей 00 копеек, № 317 от 10.09.2018 на сумму 88 159 рублей 00 копеек, № 321 от 11.09.2018 на сумму 664 644 рубля 00 копеек, № 328 от 12.09.2018 на сумму 39 000 рубля 00 копеек, № 329 от 12.09.2018 на сумму 5 320 рублей 00 копеек, № 342 от 17.09.2018 на сумму 30 396 рублей 40 копеек, № 343 от 17.09.2018 на сумму 11 293 рубля 00 копеек, № 344 от 17.09.2018 на сумму 35 683 рубля 00 копеек, № 345 от 17.09.2018 на сумму 22 143 рубля 00 копеек, № 346 от 17.09.2018 на сумму 3 030 рублей 00 копеек, № 347 от 17.09.2018 на сумму 8 350 рублей 00 копеек, № 348 от 17.09.2018 на сумму 3 760 рублей 00 копеек, № 349 от 17.09.2018 на сумму 26 486 рублей 00 копеек, № 350 от 17.09.2018 на сумму 5 387 рублей 00 копеек, № 351 от 17.09.2018 на сумму 21 475 рублей 00 копеек, № 354 от 18.09.2018 на сумму 703 044 рубля 00 копеек, № 365 от 19.09.2018 на сумму 64 190 рублей 00 копеек, № 369 от 20.09.2018 на сумму 121 400 рублей 00 копеек, № 386 от 24.09.2018 на сумму 47 346 рублей 20 копеек, № 396 от 26.09.2018 на сумму 641 527 рублей 65 копеек, № 398 от 26.09.2018 на сумму 59 211 рублей 00 копеек, № 421 от 28.09.2018 на сумму 903 800 рублей 00 копеек, № 456 от 30.09.2018 на сумму 92 891 рубль 34 копейки, № 442 от 30.09.2018 на сумму 467 226 рублей 10 копеек, № 457 от 08.10.2018 на сумму 1 886 442 рубля 50 копеек, № 576 от 22.10.2018 на сумму 292 659 рублей 21 копейку, № 574 от 26.10.2018 на сумму 227 527 рублей 30 копеек, № 767 от 26.10.2018 на сумму 680 290 рублей 65 копеек, № 578 от 29.10.2018 на сумму 1 418 980 рублей 68 копеек, № 739 от 31.10.2018 на сумму 572 013 рублей 82 копейки, № 768 от 22.11.2018 на сумму 1 531 140 рублей 00 копеек, № 596 от 16.11.2018 на сумму 75 277 рублей 85 копеек, № 584 от 16.11.2018 на сумму 305 967 рублей 77 копеек, № 580 от 12.11.2018 на сумму 1 555 365 рублей 54 копейки, № 579 от 05.11.2018 на сумму 1 605 434 рубля 25 копеек, №581 от 02.11.2018 на сумму 216 913 рублей 07 копеек, № 575 от 02.11.2018 на сумму 152 059 рублей 71 копейка, № 649 от 29.11.2018 на сумму 849 215 рублей 03 копейки, № 714 от 19.12.2018 на сумму 1 734 074 рубля 55 копеек, № 730 от

24.12.2018 на сумму 840 313 рублей 40 копеек, № 42 от 03.01.2019 на сумму 719 415 рублей 00 копеек, № 43 от 06.01.2019 на сумму 778 545 рублей 00 копеек, № 38 от 10.01.2019 на сумму 893 836 рублей 00 копеек, № 157 от 04.02.2019 на сумму 660 048 рублей 48 копеек, № 158 от

07.02.2019 на сумму 653 977 рублей 80 копеек, № 159 от 10.02.2019 на сумму 601 549 рублей 20 копеек, № 190 от 25.02.2019 на сумму 910 310 рублей 00 копеек, № 237 от 03.03.2019 на сумму 899 243 рубля 56 копеек, № 238 от 10.03.2019 на сумму 807 891 рубль 00 копеек, № 336 от 10.05.2019 на сумму 3 154 300 рублей 00 копеек.

2. 1 сентября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 16 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 3855 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 2, выделы 8,9,10,11, делянка 1, общей площадью 20,7га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 374 от 20.09.2018, на сумму 2 891 250 рублей 00 копеек.

3. 11 сентября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 17 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 4469 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 9, выделы 4,5,7,14, делянка 2, общей площадью 21,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 507 от 20.09.2018, на сумму 3 351 750 рублей 00 копеек.

4. 12 сентября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 18 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 6553 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 3, выделы 1,2,9,10, делянка 3, общей площадью 41,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 506 от 17.09.2018, на сумму 4 914 750 рублей 00 копеек.

5. 12 сентября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2019 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 46, выдел 15 делянка 1, общей площадью 11,4га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 508 от 26.09.2018, на сумму 1 508 250 рублей 00 копеек.

6. 13 сентября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 20 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 5837 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 81, выделы 2,3,4 делянка 5, общей площадью 33,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 509 от 29.09.2018, на сумму 4 377 750 рублей 00 копеек.

7. 01 октября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 23 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 434 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 2, выделы 2,3,5,6,8, общей площадью 2,2га, на основании договора аренды лесного участка№ 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 597 от 09.10.2018, на сумму 325 500 рублей 00 копеек.

8. 01 октября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 24 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 7750 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 3, выделы 6,9,10,13,14,15, общей площадью 38,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 722 от 30.10.2018, на сумму 5 812 500 рублей 00 копеек.

9. 01 октября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 22 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 1960 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 45, выделы 15,12 делянка 2, общей площадью 10,6га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 753 от 06.12.2018, на сумму 1 470 000 рублей 00 копеек.

10. 07 ноября 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 26 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 24974 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Сокольское лесничество, Двиницкое, кв. 45,43,42,67, выделы 7,9,11,16,4,5,8,9, общей площадью 112га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 148 от 05.02.2019, на сумму 1 791 000 рублей 00 копеек и универсальным передаточным документом № 699 от 04.12.2018, на сумму 6 936 750 рублей 00 копеек, а всего на 8 727 750 рублей 00 копеек.

11. 04 декабря 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 32 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 12753 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 86, выделы 1,2,3,9,13,14,15,17,18, общей площадью 60,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 178 от 09.01.2019, на сумму 9 564 750 рублей 00 копеек.

12. 06 декабря 2018 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 33 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 12008 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Сокольского участкового лесничества, кв. 1, выделы 1,2,3,4,5,9, общей площадью 57,5га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 769 от 16.12.2018, на сумму 9 006 000 рублей 00 копеек.

13. 21 января 2019 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-2-01 19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 9112 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Сокольского участкового лесничества, кв. 2, выделы 7,8,9,13,14,20, общей площадью 49,9га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 221 от 04.02.2019, на сумму 7 016 240 рублей 00 копеек.

14. 04 февраля 2019 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-5-02/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2387 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Сокольского лесничества, Кадниковское участковое лесничество, ТОО «Русь», кв. 59, выделы 11,15,17 общей площадью 16,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 228 от 14.03.2019, на сумму 1 837 990 рублей 00 копеек.

15. 27 февраля 2019 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-10-02/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2983 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Усть-Кубинского лесничество, Бережновское участковое лесничество, кв. 63, выделы 11,13,14,15; кв. № 65, выделы № 1,2, общей площадью 13,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401 -2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 331 от 17.04.2019, на сумму 1 560 750 рублей 00 копеек.

16. 28 февраля 2019 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-11-02/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 7450 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Усть-Кубинского лесничество, Бережновское участковое лесничество, кв. 46, выделы 8,16,17,18, общей площадью 36,4га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 330 от 05.04.2019, на сумму 2 690 194 рубля 50 копеек.

17. 01 марта 2019 года между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-12-03/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 7136 мЗ, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Усть-Кубинского лесничество, Бережновское участковое лесничество, кв. 63, выделы 1,2, общей площадью 31,4га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 332 от 26.04.2019, на сумму 1 822 500 рублей 00 копеек.

В ходе судебного разбирательства ООО «Рубикон» также были представлены иные документы в подтверждение факта поставки товаров и выполнения работ по указанным выше договорам.

Указанные выше договоры в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны, кроме того, в материалы дела представлены документы, подтверждающие осуществление расчетов с указанными выше контрагентами ООО «Рубикон».

По указанным основаниям, а также в связи с тем, что спорные договоры не являются предметом заявленных исковых требований, суд отклоняет доводы истца и ООО «Устьелес» об отсутствии у контрагентов ООО «Рубикон» работников, оборудования и техники, а также выручки в период с 2018 по 2019 годы.

Также суд отклоняет и доводы истца о наличии в отношении ФИО11 и ФИО4 различных уголовных дел, в том числе по фактам мошенничества, сокрытии денежных средств во избежание принудительного взыскания задолженности по обязательным платежам (налогам, сборам, страховым взносам) и прочих, поскольку указанные выше контрагенты ООО «Рубикон» и правоотношения между ними и ООО «Рубикон» не являлись предметом рассмотрения указанных дел.

Поскольку в данном случае истцом не доказаны основания для признания оспариваемой сделки недействительной по корпоративным основаниям, суд считает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, суд полагает, что предмет оспариваемого соглашения от 13.06.2019 № 9 не согласован, а, следовательно, указанное соглашение является незаключенным и не влечет правовых последствий.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Как следует из оспариваемого соглашения, ООО «Устьелес», в лице генерального директора ФИО4, с одной стороны и ООО «Рубикон», в лице ликвидатора ФИО11, с другой стороны при совместном упоминании именуемые «Стороны», пришли к соглашению о нижеследующем:

1) В целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов Стороны решили произвести зачет взаимной задолженности.

2) ООО «Рубикон», имеет задолженность перед ООО «Устьелес» за приобретение лесоматериалов в размере 92 646 264,90 (Девяносто два миллиона шестьсот сорок шесть тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 90 копеек, в том числе НДС-18 % (20%).

Основанием возникновения задолженности являются:

- договор поставки древесины № 9 от 01.08.2018

- договора купли-продажи лесоматериалов № 16 от 11.09.2018, № 17 от 11.09.2018, № 18 от 12.09.2018, № 19 от 12.09.2018, № 20 от 13.09.2018, № 22 от 01.10.2018, № 23 от 01.10.2018, № 24 от 01.10.2018, № 26 от 07.11.2018, № 32 от 04.12.2018, № 33 от 06.12.2018, № Р-2-01/19 от 21.01.2019, № Р-5-02/19 от 04.02.2019, № Р-10-02/19 от 27.02.2019, № Р-11-02/19 от 28.02.2019, № Р-12-03/19 от 01.03.2019.

3) ООО «Устьелес» имеет задолженность перед ООО «Рубикон» за услуги по договорам подряда по заготовке древесины и приобретение товара в размере 100 328 639,91 (Сто миллионов триста двадцать восемь тысяч шестьсот тридцать девять рублей) 91 копейка, в том числе НДС-18 % (20%). Основанием возникновения задолженности являются договоры подряда на заготовку древесины № №Р-12-03/19у от 01.03.2019, № Р-10-02/19у от 27.02.2019, № Р-11-02/19у от 28.02.2019, № Р-5-02/19у от 04.02.2019, № 26У от 07.11.2018, № 32У от 04.12.2018, № ЗЗУ от 06.12.2018, №22У от 01.10.2018, № 24У от 01.10.2018, №23У от 01.10.2018, № 20У от 13.09.2018, № 19У от 12.09.2018, № 17У от 11.09.2018, № 16У от 11.09.2018, № 18У от 12.09.2018, № Р-2-01/19у от 21.01.2019года. Договор поставки № б/н от 01.08.2018 года.

4) Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, Стороны приняли решение зачесть сумму 92 646 264,90 (Девяносто два миллиона шестьсот сорок шесть тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 90 копеек, в том числе НДС-18 % (20%).

Между тем из содержания указанного выше соглашения судом установлено, что в данной сделке имеется только указание на реквизиты договоров, содержание обязательств (оказание работ, поставка) и сумму погашаемых обязательств без указания периода возникновения обязательств и какой либо первичной документации.

Представленные в материалы дела первичные документы не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемым соглашением погашены обязательства именно на основании таких документов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение является не заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Ответчик ссылается на пропуск заявителем срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу № А56-38737/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника и финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 08.11.2019 поэтому же делу договор дарения от 01.04.2013 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Устьелес» в размере 100%.

Финансовый управляющий ФИО6, действуя от имени ФИО2, принял решение от 13.11.2019 № 1 о прекращении с 17.11.2019 полномочий директора Общества ФИО4 и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании - ООО «Св-групп». Сведения об указанных изменениях были представлены финансовым управляющим ФИО6 в Инспекцию 13.11.2019.


Как следует из материалов дела, заявитель оспаривает соглашение о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019.

Как указывает ответчик, ФИО2 об обжалуемом соглашении узнал или должен был узнать не позднее 18.11.2019, с момента наделения полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Св-групп».

Таким образом, по мнению ООО «Рубикон», срок на подачу заявления должен исчисляться с 18.11.2019 и оканчивается 18.11.2020.

Суд полагает указанные выше доводы ответчика необоснованными, поскольку материалы дела не содержат сведений о том, что на дату наделения ООО «Св-групп» полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Св-групп» финансовый управляющий ФИО2 располагал сведениями о заключении оспариваемого соглашения.

Суд полагает, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с 17.12.2020, когда в рамках дела № А13-15543/2020 ООО «Рубикон» представило отзыв, в котором указало на заключение зачета задолженности от 13.06.2019.

Рассматриваемое заявление подано финансовым управляющим ФИО6 05.02.2021, то есть с соблюдение годичного срока.

Из материалов дела также следует, что ООО «Устьелес» заявлено о фальсификации доказательства, а именно соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9.

Судом в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия лицу, заявившему о фальсификации доказательства, а также лицу, предоставившему доказательство, в отношении которого заявлено о такой фальсификации.

Представитель ООО «Рубикон» отказался исключать соглашение из числа доказательств по делу, указав, что его доверитель полагал, что указанный документ был изъят у него в рамках уголовного дела.

По мнению ООО «Устьелес» доказательствами фальсификации спорного соглашения является следующее:

1. В Актах сверки взаимных расчетов между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» за период с 01.01.2019 - 13.06.2019 отсутствуют сведения о проведении зачета взаимной задолженности № 9 от 13.06.2019.

2. В изъятых Следователем следственного отдела по г. Вологде СУ СК России по Вологодской области отсутствуют оригиналы/ копии соглашения № 9 от 13.06.2019.

3. Впервые копия соглашения № 9 была представлена ООО «Рубикон» в рамках арбитражного дела № А13-15543/2020 в 20.01.2021. Ранее о данном зачете ООО «Устьелес» известно не было. Данные о проведении зачета отсутствуют в бухгалтерии ООО «Устьелес», а также на бумажных носителях.

4. На момент предполагаемой даты подписания спорного соглашения уже имел место корпоративный конфликт с участием бывшего генерального директора ООО «Устьелес» - ФИО4 Одним из последствий данного конфликта является то, что ФИО4 не передал новому руководству учредительную и хозяйственную документацию Общества, в связи, с чем ООО «Устьелес» вынуждено было обратиться в суд с заявлением об истребовании документации и печатей общества (дело № А13-7987/2020)

5. ФИО4 является осужденным по уголовному делу № 1-7311/20211 по фактам своей деятельности в должности руководителя ООО «Устьелес», а ФИО11 (директор ООО «Рубикон») является подсудимым по уголовному делу № 1-1057/2021 (Вологодский городской суд) по фактам своей деятельности в должности руководителя ООО «Рубикон»

6. Наличие у ООО «Рубикон» акта осмотра документов, который был составлен в рамках уголовного дела в отношении ФИО4 ООО «Рубикон» участником уголовного дела не является, следует, что только ФИО4 мог передать копию данного акта в распоряжение ООО «Рубикон». Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4 и ООО «Рубикон» могут действовать сообща.

7. Анализируя материалы судебного спора становится очевидно, что сведения о Соглашении о зачете № 9 от 13.06.2019 в иных документах отсутствуют. Кроме как копии соглашения, представленной заинтересованной стороной - ООО «Рубикон», фактов подтверждающих реальность заключения соглашения о зачете нет.

Суд полагает, что в данном случае суд полагает, что приведенные выше обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о фальсификации соглашения от 13.06.2019 № 9. Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что поименованные в спорном соглашении договоры недействительными не признаны, в качестве документального подтверждения факта реальности взаимоотношений между сторонами представлены первичные документы, доказательства осуществления расчетов с контрагентами ООО «Рубикон».

Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что в отношении указанных выше лиц был возбужден ряд уголовных дел, имелся корпоративный конфликт между участниками общества, обвинения по факту заблокирования въезда и входа на территорию ООО «Устьелес», отстранения ФИО4 от должности генерального директора ООО «Устьелес», порчи имущества и утраты документов ООО «Устьелес» и материальных ценностей, по факту которого было возбуждено уголовное дело № 11901190011230631, проводилась налоговая проверка, по результатам которой принято решение от 17.11.2020 № 5712, изымались различные документы, в связи с чем невозможно исключить факт утраты документов сторонами зачета при осуществлении указанных выше мероприятий.

Как усматривается из материалов дела, при подаче настоящего заявления заявителем произведена оплата государственной пошлины.

Следовательно, сумма государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек подлежит отнесению на истца в связи с отказом в удовлетворении предъявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 184, 187, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» и обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» о признании соглашения о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья В.М. Полякова