Постановление от 16 ноября 2022 г. по делу № А13-1265/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1265/2021
г. Вологда
16 ноября 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 ноября 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф. (до перерыва председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» ФИО2 по доверенности от 02.04.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» ФИО3 по доверенности от 03.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июля 2022 года по делу № А13-1265/2021,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5 направил 05.02.2021 в суд иск о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Устьелес» и обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Рубикон» перед ООО «Устьелес» в размере 92 646 264 руб. 90 коп.

Определением суда от 11.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО4.

ООО «Устьелес» заявлено ходатайство о фальсификации соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9.

Решением суда от 06.07.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 к ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

ООО «Рубикон» с принятым решением не согласилось в части выводов суда в мотивировочной части о незаключенности соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения суда абзац седьмой страницы 17, абзац десятый страницы 18 (последний абзац) и абзац первый страницы 19.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что у ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон» имелась задолженность на общую сумму 100 328 639 руб. 91 коп., вытекающая из ряда договоров (пункт 3 соглашения о зачете взаимных требований). Представитель ООО «Рубикон» в судебных заседаниях неоднократно пояснял, что иных обязательств у ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон» по перечисленным договорам не имеется. Доказательства обратного лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Объем взаимных обязательств и размер задолженности идентифицированы судом первой инстанции.

Кроме того, ООО «Рубикон» имело перед ООО «Устьелес» задолженность в размере 92 646 264 руб. 90 коп. (пункт 2 соглашения о зачете взаимных требований). Данные обстоятельства не оспаривается лицами, участвующими в деле, более того названный факт подтверждается материалами дела № А1315543/2020, в рамках которого ООО «Устьелес» предъявило к ООО «Рубикон» соответствующие исковые требования о взыскании задолженности.

Соглашение о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 содержит ссылки на обязательства (договоры), суммы взаимных обязательств, а также же сумму, подлежащую зачету. В связи с чем, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данной ситуации судом первой инстанции оценены доказательства применительно к пункту 3 соглашения о зачете, доказательствам применительно к пункту 2 соглашения о зачете правовая оценка судом первой инстанции не дана, судом сделан ошибочный вывод о не согласованности предмета и как следствие незаключенности соглашения о зачете.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Представитель ООО «Устьелес» против удовлетворения апелляционной жалобы возразил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в обозначенной обжалуемой части.

Из разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления № 12, следует, что при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части выводов о незаключенности оспариваемого соглашения, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Выслушав явившихся сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Устьелес» 13.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО «Рубикон» о взыскании задолженности по договорам поставки древесины в общей сумме 79 246 746 руб. 33 коп. (дело № А13-15543/2020).

В рамках указанного дела ООО «Рубикон» представило отзыв, в котором с заявленными исковыми требованиями не согласилось, сослалось на то, что у ООО «Устьелес» имелась задолженность перед ООО «Рубикон» по различным договорам об оказании услуг и выполнении работ, на общую сумму 100 328 639 руб. 91 коп.

Между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» 13.06.2019 было заключено соглашение № 9 о проведении зачёта взаимной задолженности от 13.06.2019, которым погашены взаимные обязательства между ООО «Устьелес» и ООО «Рубикон» на сумму 92 646 264 руб. 90 коп.

Полагая, что спорная сделка заключена в отсутствие одобрения и ссылаясь на ее мнимый характер, финансовый управляющий участника ООО «Устьелес» ФИО4 ФИО5 обратился в суд с рассматриваемым заявлением, мотивированным пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о незаключенности оспариваемого соглашения.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» указано, что если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Кроме того, по смыслу нормы статьи 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным.

Как следует из оспариваемого соглашения, ООО «Устьелес», в лице генерального директора ФИО7, с одной стороны и ООО «Рубикон», в лице ликвидатора ФИО8, с другой стороны при совместном упоминании именуемые «Стороны», пришли к соглашению о нижеследующем:

1) В целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов Стороны решили произвести зачет взаимной задолженности.

2) ООО «Рубикон», имеет задолженность перед ООО «Устьелес» за приобретение лесоматериалов в размере 92 646 264,90 (Девяносто два миллиона шестьсот сорок шесть тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 90 копеек, в том числе НДС-18 % (20%). Основанием возникновения задолженности являются:

- договор поставки древесины № 9 от 01.08.2018

- договора купли-продажи лесоматериалов № 16 от 11.09.2018, № 17 от 11.09.2018, № 18 от 12.09.2018, № 19 от 12.09.2018, № 20 от 13.09.2018, № 22 от 01.10.2018, № 23 от 01.10.2018, № 24 от 01.10.2018, № 26 от 07.11.2018, № 32 от 04.12.2018, № 33 от 06.12.2018, № Р-2-01/19 от 21.01.2019, № Р-5-02/19 от 04.02.2019, № Р-10-02/19 от 27.02.2019, № Р-11-02/19 от 28.02.2019, № Р1203/19 от 01.03.2019.

3) ООО «Устьелес» имеет задолженность перед ООО «Рубикон» за услуги по договорам подряда по заготовке древесины и приобретение товара в размере 100 328 639,91 (Сто миллионов триста двадцать восемь тысяч шестьсот тридцать девять рублей) 91 копейка, в том числе НДС-18 % (20%).

Основанием возникновения задолженности являются договоры подряда на заготовку древесины № №Р-12-03/19у от 01.03.2019, № Р-10-02/19у от 27.02.2019, № Р11-02/19у от 28.02.2019, № Р-5-02/19у от 04.02.2019, № 26У от 07.11.2018, № 32У от 04.12.2018, № ЗЗУ от 06.12.2018, №22У от 01.10.2018, № 24У от 01.10.2018, №23У от 01.10.2018, № 20У от 13.09.2018, № 19У от 12.09.2018, № 17У от 11.09.2018, № 16У от 11.09.2018, № 18У от 12.09.2018, № Р-2-01/19у от 21.01.2019 года. Договор поставки № б/н от 01.08.2018 года.

4) Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, Стороны приняли решение зачесть сумму 92 646 264,90 (Девяносто два миллиона шестьсот сорок шесть тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 90 копеек, в том числе НДС-18 % (20%).

В связи с тем, что в данном соглашении имеется только указание на реквизиты договоров, содержание обязательств (оказание работ, поставка) и сумму погашаемых обязательств без указания периода возникновения обязательств и какой либо первичной документации, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела первичные документы не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемым соглашением погашены обязательства именно на основании таких документов.

Вместе с тем в мотивировочной части оспариваемого решения (на страницах 11-17) суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

У ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон» имелась задолженность на общую сумму 100 328 639 руб. 91 коп., вытекающая из следующих договоров (пункт 3 соглашения о зачете взаимных требований № 9 от 13 июня 2019 года):

1. 01.08.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Поставщик) и ООО «Устьелес» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки б/н, по условиям которого Поставщик взял на себя обязательства по поставке Покупателю товаров и услуг.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Поставщик в адрес Покупателя произвел поставки товаров и услуг на общую сумму 33 444 715 руб. 41 коп., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами: № 189 от 09.08.2018 на сумму 656 516 руб. 60 коп., № 191 от 09.08.2018 на сумму 17 377 руб. 00 коп., № 193 от 10.08.2018 на сумму 695 462 руб. 50 коп., № 203 от 14.08.2018 на сумму 14 681 руб. 00 коп., № 205 от 14.08.2018 на сумму 15 042 руб. 50 коп., № 204 от 14.08.2018 на сумму 10 447 руб. 29 коп., № 209 от 15.08.2018 на сумму 638 825 руб. 50 коп., № 220 от 16.08.2018 на сумму 59 280 руб. 00 коп., № 223 от 16.08.2018 на сумму 17 899 руб. 20 коп., № 222 от 16.08.2018 на сумму 23 853 руб. 50 коп., № 221 от 16.08.2018 на сумму 17 600 руб. 90 коп., № 224 от 16.08.2018 на сумму 16 441 руб. 70 коп., № 236 от 20.08.2018 на сумму 285 730 руб. 00 коп., № 234 от 20.08.2018 на сумму 612 007 руб. 00 коп., № 202 от 22.08.2018 на сумму 95 892 руб. 50 коп., № 242 от 23.08.2018 на сумму 667 644 руб. 00 коп., № 245 от 27.08.2018 на сумму 3 764 руб. 20 коп., № 246 от 27.08.2018 на сумму 13 750 руб. 00 коп., № 248 от 27.08.2018 на сумму 43 450 руб. 00 коп., № 252 от 27.08.2018 на сумму 5 288 руб. 80 коп., № 253 от 27.08.2018 на сумму 4 400 руб. 00 коп., № 254 от 27.08.2018 на сумму 16 178 руб. 00 коп., № 247 от 28.08.2018 на сумму 20 955 руб. 00 коп., № 265 от 29.08.2018 на сумму 667 644 руб. 00 коп., № 301 от 31.08.2018 на сумму 331 088 руб. 60 коп., № 276 от 03.09.2018 на сумму 16 583 руб. 00 коп., № 277 от 03.09.2018 на сумму 100 231 руб. 56 коп., № 278 от 03.09.2018 на сумму 8 415 руб. 00 коп., № 279 от 03.09.2018 на сумму 284 руб. 90 коп., № 280 от 03.09.2018 на сумму 4 937 руб. 60 коп., № 281 от 03.09.2018 на сумму 87 032 руб. 80 коп., № 292 от 04.09.2018 на сумму 23 512 руб. 50 коп., № 293 от 04.09.2018 на сумму 19 810 руб. 00 коп., № 294 от 04.09.2018 на сумму 13 995 руб. 00 коп., № 295 от 04.09.2018 на сумму 4 686 руб. 00 коп., № 296 от 04.09.2018 на сумму 14 540 руб. 00 коп., № 306 от 06.09.2018 на сумму 4 400 руб. 00 коп., № 307 от 06.09.2018 на сумму 64 264 руб. 20 коп., № 308 от 06.09.2018 на сумму 1 460 руб. 00 коп., № 309 от 06.09.2018 на сумму 32 570 руб. 00 коп., № 315 от 10.09.2018 на сумму 8 212 руб. 00 коп., № 316 от 10.09.2018на сумму 15 989 руб. 00 коп., № 317 от 10.09.2018 на сумму 88 159 руб. 00 коп., № 321 от 11.09.2018 на сумму 664 644 руб. 00 коп., № 328 от 12.09.2018 на сумму 39 000 руб. 00 коп., № 329 от 12.09.2018 на сумму 5 320 руб. 00 коп., № 342 от 17.09.2018 на сумму 30 396 руб. 40 коп., № 343 от 17.09.2018 на сумму 11 293 руб. 00 коп., № 344 от17.09.2018 на сумму 35 683 руб. 00 коп., № 345 от 17.09.2018 на сумму 22 143 руб. 00 коп., № 346 от 17.09.2018 на сумму 3 030 руб. 00 коп., № 347 от 17.09.2018 на сумму 8 350 руб. 00 коп., № 348 от 17.09.2018 на сумму 3 760 руб. 00 коп., № 349 от 17.09.2018 на сумму 26 486 руб. 00 коп., № 350 от 17.09.2018 на сумму 5 387 руб. 00 коп., № 351 от 17.09.2018 на сумму 21 475 руб. 00 коп., № 354 от 18.09.2018 на сумму 703 044 руб. 00 коп., № 365 от 19.09.2018 на сумму 64 190 руб. 00 коп., № 369 от 20.09.2018 на сумму 121 400 руб. 00 коп., № 386 от 24.09.2018 на сумму 47 346 руб. 20 коп., № 396 от 26.09.2018 на сумму 641 527 руб. 65 коп., № 398 от 26.09.2018 на сумму 59 211 руб. 00 коп., № 421 от 28.09.2018 на сумму 903 800 руб. 00 коп., № 456 от 30.09.2018 на сумму 92 891 руб. 34 коп., № 442 от 30.09.2018 на сумму 467 226 руб. 10 коп., № 457 от 08.10.2018 на сумму 1 886 442 руб. 50 коп., № 576 от 22.10.2018 на сумму 292 659 руб. 21 коп., № 574 от 26.10.2018 на сумму 227 527 руб. 30 коп., № 767 от 26.10.2018 на сумму 680 290 руб. 65 коп., № 578 от 29.10.2018 на сумму 1418 980 руб. 68 коп., № 739 от 31.10.2018 на сумму 572 013 руб. 82 коп., № 768 от 22.11.2018 на сумму 1 531 140 руб. 00 коп., № 596 от 16.11.2018 на сумму 75 277 руб. 85 коп., № 584 от 16.11.2018 на сумму 305 967 руб. 77 коп., № 580 от 12.11.2018 на сумму 1 555 365 руб. 54 коп., № 579 от 05.11.2018 на сумму 1 605 434 руб. 25 коп., № 581 от 02.11.2018 на сумму 216 913 руб. 07 коп., № 575 от 02.11.2018 на сумму 152 059 руб. 71 коп., № 649 от 29.11.2018 на сумму 849 215 руб. 03 коп., № 714 от 19.12.2018 на сумму 1 734 074 руб. 55 коп., № 730 от 24.12.2018 на сумму 840 313 руб. 40 коп., № 42 от 03.01.2019 на сумму 719 415 руб. 00 коп., № 43 от 06.01.2019 на сумму 778 545 руб. 00 коп., № 38 от 10.01.2019 на сумму 893 836 руб. 00 коп., № 157 от 04.02.2019 на сумму 660 048 руб. 48 коп., № 158 от 07.02.2019 на сумму 653 977 руб. 80 коп., № 159 от 10.02.2019 на сумму 601 549 руб. 20 коп., № 190 от 25.02.2019 на сумму 910 310 руб. 00 коп., № 237 от 03.03.2019 на сумму 899 243 руб. 56 коп., № 238 от 10.03.2019 на сумму 807 891 руб. 00 коп., № 336 от 10.05.2019 на сумму 3 154 300 руб. 00 коп.

2. 11.09.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 16 У, согласно которому Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 3855 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 2, выделы 8,9,10,11, делянка 1, общей площадью 20,7 га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 374 от 20.09.2018 на сумму 2 891 250 руб. 00 коп.

3. 11.09.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 17 У, по условиям которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 4469 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 9, выделы 4,5,7,14, делянка 2, общей площадью 21,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 507 от 20.09.2018 на сумму 3 351 750 руб. 00 коп.

4. 12.09.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 18 У, в рамках которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 6553 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 3, выделы 1,2,9,10, делянка 3, общей площадью 41,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

Выполнение Подрядчиком работ по заготовке древесины по указанному договору подтверждается универсальным передаточным документом № 506 от 17.09.2018 на сумму 4 914 750 руб. 00 коп.

5. 12.09.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2019 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 46, выдел 15 делянка 1, общей площадью 11,4га, на основании договора аренды лесного участка № 040111/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 508 от 26.09.2018 на сумму 1 508 250 руб. 00 коп.

6. 13.09.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 20 У, по условиям которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 5837 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 81, выделы 2,3,4 делянка 5, общей площадью 33,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 509 от 29.09.2018 на сумму 4 377 750 руб. 00 коп.

7. 01.10.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 23 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 434 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 2, выделы 2,3,5,6,8, общей площадью 2,2га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 597 от 09.10.2018 на сумму 325 500 руб. 00 коп.

8. 01.10.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 24 У, предметом которого является выполнение Подрядчиком по заданию Заказчика работ по заготовке древесины в объеме 7750 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 3, выделы 6,9,10,13,14,15, общей площадью 38,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 722 от 30.10.2018 на сумму 5 812 500 руб. 00 коп.

9. 01.10.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 22 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 1960 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Богородское, ТОО «Залесье», кв. 45, выделы 15,12 делянка 2, общей площадью 10,6га, на основании договора аренды лесного участка № 04- 01-11/401-2013 от 22.11.2013. В рамках исполнения обязательств по указанному договору.

Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 753 от 06.12.2018 на сумму 1 470 000 руб. 00 коп.

10. 07.11.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 26 У, по условиям которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 24974 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Сокольское лесничество, Двиницкое, кв. 45,43,42,67, выделы 7,9,11,16,4,5,8,9, общей площадью 112 га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 148 от 05.02.2019 на сумму 1 791 000 руб. 00 коп. и универсальным передаточным документом № 699 от 04.12.2018 на сумму 6 936 750 руб. 00 коп., а всего на 8 727 750 руб. 00 коп.

11. 04.12.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 32 У, согласно которому Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 12753 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории ВО, Усть-Кубинское лесничество, Бережновское, кв. 86, выделы 1,2,3,9,13,14,15,17,18, общей площадью 60,1га, на основании договора аренды лесного участка № 040111/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 178 от 09.01.2019 на сумму 9 564 750 руб. 00 коп.

12. 06.12.2018 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № 33 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 12008 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории Сокольского участкового лесничества, кв. 1, выделы 1,2,3,4,5,9, общей площадью 57,5га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 769 от 16.12.2018 на сумму 9 006 000 руб. 00 коп.

13. 21.01.2019 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-2-01 19 У, согласно которому Подрядчик обязался по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 9112 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территории Сокольского участкового лесничества, кв. 2, выделы 7,8,9,13,14,20, общей площадью 49,9 га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 221 от 04.02.2019 на сумму 7 016 240 руб. 00 коп.

14. 04.02.2019 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-5-02/19 У, по условиям которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2387 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Сокольского лесничества, Кадниковское участковое лесничество, ТОО «Русь», кв. 59, выделы 11,15,17 общей площадью 16,1га, на основании договора аренды лесного участка № 04- 01-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 228 от 14.03.2019 на сумму 1 837 990 руб. 00 коп.

15. 27.02.2019 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-10-02/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 2983 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территория Усть-Кубинского лесничества, Бережновское участковое лесничество, кв. 63, выделы 11,13,14,15; кв. № 65, выделы № 1,2, общей площадью 13,3га, на основании договора аренды лесного участка № 04-01-11/401 - 2013 от 22.11.2013.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчиком представлен универсальный передаточный документ № 331 от 17.04.2019 на сумму 1 560 750 руб. 00 коп.

16. 28.02.2019 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-11-02/19 У, согласно которому Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 7450 м3, на арендуемом Заказчиком участке: территория Усть-Кубинского лесничества, Бережновское участковое лесничество, кв. 46, выделы 8,16,17,18, общей площадью 36,4га, на основании договора аренды лесного участка № 0401-11/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору, Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 330 от 05.04.2019 на сумму 2 690 194 руб. 50 коп.

17. 01.03.2019 между ООО «Рубикон» (далее - Подрядчик) и ООО «Устьелес» (далее - Заказчик) был заключен договор подряда на заготовку древесины № Р-12-03/19 У, по предмету которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по заготовке древесины в объеме 7136 м3, на арендуемом Заказчиком участке: с территории Усть-Кубинского лесничества, Бережновское участковое лесничество, кв. 63, выделы 1,2, общей площадью 31,4 га, на основании договора аренды лесного участка № 040111/401-2013 от 22.11.2013.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору Подрядчик произвел работы по заготовке древесины, что подтверждается универсальным передаточным документом № 332 от 26.04.2019 на сумму 1 822 500 руб. 00 коп.

Указанные первичные документы с документами, подтверждающими возможность выполнения работ представлены в материалы дела ООО «Рубикон» в опровержение довода истца о мнимости перечисленных отношений.

Кроме того, из пункта 2 соглашения о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019 следует, что ООО «Рубикон» имело перед ООО «Устьелес» задолженность в размере 92 646 264 руб. 90 коп., образовавшуюся из следующих договоров, заключенных между ООО «Устьелес» (Поставщик) и ООО «Рубикон» (Покупатель):

1. Договор поставки древесины от 01.08.2018 № 9, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить бревна еловые для распиловки и строгания первого, второго и третьего сорта; Поставка по данному договору произведена на общую сумму 297 600 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 05.08.2018 № 650;

2. Договор купли-продажи лесоматериалов от 11.09.2018 № 16, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена на общую сумму 4 317 600 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 18.09.2018 № 659;

3. Договор купли-продажи лесоматериалов от 11.09.2018 № 17, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. По универсальному передаточному документу от 20.09.2018 № 660 Поставщик поставил Покупателю товар на общую сумму 5 005 280 руб..

4. Договор купли-продажи лесоматериалов от 12.09.2018 № 18, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена на сумму 5 983 040 руб. и на сумму 1 356 320 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 01.11.2018 № 677, от 03.10.2018 № 662.

5. Договор купли продажи лесоматериалов от 12.09.2018 № 19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты на сумму 2 261 280 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 21.09.2018 № 661.

6. Договор купли-продажи лесоматериалов от 13.09.2018 № 20, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена по универсальному передаточному документу от 10.12.2018 № 689 на сумму 1 713 600 руб. и по универсальному передаточному документу от 03.04.2019 № 21 на сумму 440 450 руб.

7. Договор купли-продажи лесоматериалов от 01.10.2018 № 22, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить. Поставка по данному договору произведена по универсальным передаточным документам от 03.12.2018 № 688 на сумму 1 515 360 руб. и от 04.10.2018 № 663 на сумму 679 840 руб.

8. Договор купли-продажи лесоматериалов от 01.10.2018 № 23, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена на сумму 486 080 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом от 09.10.2018 № 665.

9. Договор купли-продажи лесоматериалов от 01.10.2018 № 24, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена по универсальным передаточным документом от 04.10.2018 № 664 на сумму 600 320 руб. и от 01.11.2018 № 680 на сумму 8 079 680 руб.

10. Договор купли-продажи лесоматериалов от 07.11.2018 № 26, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12.11.2018. Поставка по данному договору произведена по универсальным передаточным документам от 12.11.2018 № 678 на сумму 1 929 760 руб. и от 06.12.2018 № 681 на сумму 10 358 880 руб.

11. Договор купли-продажи лесоматериалов от 04.12.2018 № 32, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты; Поставка по данному договору произведена по универсальным передаточным документам от 24.12.2018 № 890 на сумму 978 880 руб. и от 15.01.2019 № 6 на сумму 13 304 480 руб.

12. Договор купли-продажи лесоматериалов от 06.12.2018 № 33, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена на сумму 10 872 960 руб. по универсальному передаточному документу от 07.12.2018 № 687.

13. Договор купли-продажи лесоматериалов от 21.01.2019 № Р-2-01/19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. По универсальному передаточному документу от 11.02.2019 № 9 Поставщик поставил Покупателю товар на сумму 10 478 800 руб.

14. Договор купли-продажи лесоматериалов от 04.02.2019 № Р-5-02/19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. По универсальному передаточному документу от 15.03.2019 № 10 Поставщик поставил Покупателю товар на сумму 2 673 440,00 руб.

15. Договор купли-продажи лесоматериалов от 27.02.2019 № Р-10-02/19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена по универсальному передаточному документу от 27.02.2019 № 11 на сумму 714 150 руб., от 23.03.2019 № 15 на сумму 719 900 руб. и от 17.04.2019 № 19 на сумму 959 100 руб.

16. Договор купли-продажи лесоматериалов от 28.02.2019 № Р-11-02/19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена по универсальным передаточным документам от 03.04.2019 № 22 на сумму 800 314 руб. 90 коп. и от 04.04.2019 № 18 на сумму 3 324 650 руб.

17. Договор купли-продажи лесоматериалов от 01.03.2019 № Р-12-03/19, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить хлысты. Поставка по данному договору произведена на сумму 2 794 500 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 26.04.2019 № 20.

Данные обстоятельства обществом «Устьелес» не оспариваются и кроме того подтверждаются материалами дела № А13-15543/2020, в рамках которого ООО «Устьелес» предъявило к ООО «Рубикон» исковые требования о взыскании задолженности, а также информацией о сделках с древесиной из ЕГАИС Федерального агентства лесного хозяйства.

Указанная задолженность не оспаривается также покупателем древесины - ООО «Рубикон», которое в пояснениях указало общий размер задолженности перед ООО «Устьелес» в сумме 92 646 264 руб. 90 коп. с разбивкой по каждому из 17 договоров.

Суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

Следовательно, не представляется невозможным идентифицировать весь объём взаимных обязательств и размер задолженности, погашенной зачетом.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что соглашение о зачете взаимных требований № 9 от 13.06.2019 содержит ссылки на обязательства (договоры), позволяет установить суммы взаимных обязательств, а также же сумму, подлежащую зачету. В связи с чем, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Наличие у ответчика встречных однородных требований документально подтверждено представленными в материалы дела первичными документами (универсальными передаточными документами).

Утверждение ООО «Рубикон» об отсутствии иных обязательств у ООО «Устьелес» перед ООО «Рубикон» по вышеперечисленным договорам, документально не опровергнуто.

В силу вышеизложенного спорные выводы суда в мотивировочной части решения являются неправомерными, не соответствующими приведенным нормам права, разъяснениям, а также доказательствам, представленным в материалы настоящего дела, дела № А13-15543/2020 и пояснениям ООО «Рубикон».

Суд апелляционной инстанции также отмечает противоречивость позиции ООО «Устьелес», поскольку признание договора незаключенным исключает возможность признания его недействительным и наоборот.

В рассматриваемом случае ООО «Устьелес» одновременно полагает отношения между ООО «Рубикон» и ООО «Устьелес», в которых задолженность сформировалась в пользу ООО «Рубикон», мнимыми, спорное соглашение сфальсифицированным и согласно с выводом суда о незаключенности соглашения о зачете.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционный инстанции в соответствии с предоставленными ему статьей 269 АПК РФ полномочиями, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 39 Постановления № 12, полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о незаключенности оспариваемого соглашения.

В связи удовлетворением апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2022 по делу № А13-1265/2021 в обжалуемой части изменить, исключив из мотивировочной части абзац седьмой страницы 17, абзац десятый страницы 18 (последний абзац) и абзац первый страницы 19.

Взыскать с ФИО4 (место жительства: Вологодская область, Сокольский район, город Сокол) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» (адрес: 160019, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

К.А. Кузнецов



Судьи

С.В. Селецкая


Л.Ф. Шумилова