Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А51-1786/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1786/2020
г. Владивосток
15 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев исковое заявление ОАО «Владтакси» в лице его законных представителей - акционеров ФИО2; ФИО3 к ФИО4 о взыскании в пользу ОАО «Владтакси» 2 155 061 рубля 60 копеек убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО «Альнаир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 690068, <...>,); открытое акционерное общество «ВладТакси» в лице единоличного исполнительного органа, уполномоченного действовать без доверенности от имени юридического лица, ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – лично ФИО2, паспорт, представитель ФИО5, доверенность от 11.09.2019 № 25АА 2834657, диплом ГОУ ВПО «Дальневосточный государственный университет», регистрационный номер 23403 от 24.06.2009 г.;

от ФИО3 – ФИО5, паспорт, доверенность от 17.04.2020 г. № 25АА 2943858, диплом ГОУ ВПО «Дальневосточный государственный университет», регистрационный номер 23403 от 24.06.2009 г.;

от ответчика – ФИО6, доверенность 25АА 2966399 от 12.05.2020, сроком на три года от ФИО4, доверенность от 16.03.2020 от ООО «Владтакси»; диплом Свердловского ордена Трудового Красного Знамени юридический институт от 30.06.1987 г., регистрационный номер 25663; свидетельство о заключении брака от 19.02.2015; паспорт;

от ООО «Альнаир» (третье лицо) – ФИО7, удостоверение адвоката № 224 от 10.12.2002 г.; доверенность от 11.03.2020 г., сроком до 31 декабря 2021 г.

от ООО «Владтакси» – ФИО8, доверенность от 30.04.2020, приказ от 07.11.2007 г. № 135/к о том, что ФИО8 состоит на должности главного бухгалтера от ОАО «Владтакси».

установил:

ОАО «Владтакси» в лице его законных представителей – акционеров ФИО2; ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании в пользу ОАО «Владтакси» 2 155 061 рубля 60 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ООО «Альнаир»; открытое акционерное общество «ВладТакси» в лице единоличного исполнительного органа, уполномоченного действовать без доверенности от имени юридического лица, ФИО4.

08.09.2020 г. в материалы дела от истца ФИО2 поступило ходатайство о проведении судебно оценочной экспертизы, на разрешение которой истец ходатайствовал поставить следующие вопросы: 1. Какова была рыночная стоимость права пользования (аренды) объекта недвижимости: здания – технического обслуживания, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь 789,0 кв.м., кадастровый номер здания 25:28:040010:10816, расположенного по адресу: <...>, период пользования – 1 месяц, по состоянию на 01 июня 2019 года; 2. Какова была рыночная стоимость права пользования (аренды) объекта недвижимости нежилых помещений общей площадью 371,8 кв.м., находящихся на третьем этаже в здании (лит. А), расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 25:28:040010:8544, в соответствии с планом третьего этажа здания лит. А, включая помещения №№1-14 на поэтажном плане, период пользования – 1 месяц, по состоянию на 01 августа 2019 года.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель третьего лица пояснил, что считает проведение экспертизы нецелесообразным и поддержал позицию ответчика.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд рассмотрел и отказал в удовлетворении ходатайства истца, так как оснований для назначения экспертизы не имеется исходя из предмета заявленных требований о взыскании убытков и вопросов, поставленных на разрешение эксперту.

Представитель третьего лица в судебном заседании приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Как следует из материалов дела, ОАО «Владтакси» создано 30.03.1993 г., зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г. Владивостока (ОГРН <***>).

Истцы ФИО2 и ФИО3 являются акционерами ОАО «Владтакси», в совокупности которым принадлежит 2 886 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляет 35,7 %.

С 08.08.2018 г. генеральным директором общества ОАО «Владтакси» является ФИО4

Истцы в обоснование требований утверждают, что в период с марта по декабрь 2019 года, генеральным директором ОАО «Владтакси» ФИО4 были заключены договоры аренды с ООО «Альнаир» в отношении следующих объектов недвижимого имущества акционерного общества: 25 марта 2019 года между открытым акционерным обществом «Владтакси» и обществом с ограниченной ответственностью «Альнаир» был заключен договор аренды земельных участков общей площадью 1299 кв.м.:земельного участка с кадастровым номером 25:28:040010:10847 по адресу: <...>, площадью - 1218 кв.м.; части земельного участка с кадастровым номером 25:28:040010:10848 по адресу: <...>, площадью 81 кв.м. Договор был заключен сроком с 25 марта 2019 года по 31 декабря 2030 года (более 11 лет).

Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы в твердой сумме 50 000 рублей в месяц (что эквивалентно 4 105,09 руб. за 1 сотку земли), с возможностью ее изменения исключительно по соглашению сторон в период действия договора.

01 июня 2019 года между открытым акционерным обществом «Владтакси» и Обществом с ограниченной ответственностью «Альнаир» был заключен договор аренды здания - технического обслуживания, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь 789,0 кв.м., кадастровый номер здания 25:28:040010:10816, расположенного по адресу: <...>.

Договор был заключен сроком с 01 июня 2019 года по 31 декабря 2019 года (11 лет 7 месяцев).

Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы в твердой сумме 150 000 рублей в месяц (что эквивалентно 190,11 руб. за 1 квадратный метр), с возможностью ее изменения исключительно по соглашению сторон в период действия договора.

01 августа 2019 года между открытым акционерным обществом «Владтакси» и Обществом с ограниченной ответственностью «Альнаир» был заключен договор аренды нежилых помещений общей площадью 371,8 кв.м., находящихся на третьем этаже в здании (лит. А), расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 25:28:040010:8544, в соответствии с планом третьего этажа здания лит. А, включая помещения №№1-14 на поэтажном плане.

Договор был заключен сроком с 01 августа 2019 года по 31 декабря 2030 года (11 лет 5 месяцев).

Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы в твердой сумме 50 000 рублей в месяц (что эквивалентно 134,48 руб. за 1 квадратный метр), с возможностью ее изменения исключительно по соглашению сторон в период действия договора.

В октябре 2019 года между ОАО «Владтакси» и ООО «Альнаир» был заключен договор аренды в отношении объекта недвижимости - здания (сооружения) по адресу: <...>, площадь: 2224,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:040010:10819; запись о регистрации права аренды внесена в ЕГРН 15.10.2019 г..

В октябре и ноябре 2019 года между Открытым акционерным обществом «Владтакси» и Обществом с ограниченной ответственностью «Альнаир» были заключены два договора аренды в отношении объекта недвижимости - здания (сооружения) по адресу: <...>, площадь: 496,2 кв.м., кадастровый номер: 25:28:040010:10821, запись о регистрации права аренды внесена в ЕГРН 15.11.2019 г.

Истцы указали на то, что все вышеуказанные договоры аренды, заключенные между ОАО «Владтакси» и ООО «Альнаир», направлены на причинение ущерба интересам общества путем лишения акционерного общества возможности владения и пользования принадлежащим ему недвижимым имуществом на длительный период, так как вышеуказанные договоры были заключены на длительный (от 10 и более лет) срок, по мнению истцов размер арендной платы был установлен в несколько раз ниже, чем рыночная стоимость аренды, при этом условие договора о размере арендной платы не предполагает повышения ее размера иначе как по взаимному соглашению сторон на весь период действия договора, а также все договоры предусматривают возможность передачи имущества в субаренду.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что при заключении договоров аренды как директором общества принимались во внимание экономически значимые обстоятельства для того, чтобы общество могло максимально длительный срок иметь стабильный доход от распоряжения имеющимся недвижимым имуществом, независимо от экономической ситуации и востребованности нежилых помещений, сделки по сдаче имущества в аренду ООО «АЛЬНАИР» были одобрены Советом директоров Общества (протокол № 10-2019 от 01.08.2019).

Третьи лица также возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Заслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не будет нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов. При этом в силу статьи 65 АПК РФ наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

По смыслу указанных норм истец, обращаясь в арбитражный суд с данным иском, должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между незаконными действиями директора и понесенными убытками.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Вместе с тем на ответчике генеральном директоре общества, как лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины во вменяемых ему действиях, следствием которых являются убытки.

В этой связи, при разрешении спора об убытках, основанного на сделке, заключенной руководителем юридического лица, следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали, либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Также при определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Ответственность руководителя наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем, обращаясь в суд с подобным иском, должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей неисполнение ожидаемых результатов другим участником общества.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать виновное поведение такого руководителя.

Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя к ответственности в виде взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации) суд должен исследовать и давать оценку на только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Согласно п.15.2 устава ОАО «Владтакси», утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.03.2011 года №1, к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом, утверждает штаты Общества, назначает на должность работников Общества, в том числе руководителей филиалов и представительств Общества, утверждает внутренние документы Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выполняет иные функции определенные действующим законодательством и настоящим уставом. Единоличный исполнительный орган утверждает правила внутреннего трудового распорядка, положение об охране труда и промышленной безопасности, положение о премировании работников общества.

Протоколом № 10-2019 от 01.08.2019 договор аренды земельных участков от 25 марта 2019 года общей площадью 1299 кв.м.: земельного участка с кадастровым номером 25:28:040010:10847 по адресу: <...>, площадью - 1218 кв.м.; части земельного участка с кадастровым номером 25:28:040010:10848 по адресу: <...>, площадью 81 кв.м.; договор аренды здания - технического обслуживания 01 июня 2019 года: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь 789,0 кв.м., кадастровый номер здания 25:28:040010:10816, расположенного по адресу: <...>; договор аренды нежилых помещений от 01 августа 2019 года общей площадью 371,8 кв.м., находящихся на третьем этаже в здании (лит. А), расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 25:28:040010:8544, в соответствии с планом третьего этажа здания лит. А, включая помещения №№1-14 на поэтажном плане были одобрены Советом директоров Общества.

Истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что директор уклонялся от выполнения решений общего собрания участников, напротив, в соответствии с решением Совета директоров общества вышеуказанные сделки были одобрены.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в рамках оперативного руководства деятельностью общества директор с целью получения прибыли обществом заключил вышеуказанные договора аренды, в том числе и избегая простоя площадей принадлежащих ответчику и получения постоянного дохода.

Как следует из отзыва третьего лица ОАО «ВЛАДТАКСИ», основным видом доходов ОАО «ВЛАДТАКСИ» на настоящий момент является именно аренда и управление собственным нежилым недвижимым имуществом, в результате чего в 2019 году данная деятельность принесла 93,25 % всех доходов, доход от вида деятельности: «техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей» составил 6,75% доходов предприятия.

Как следует из общедоступной информации, находящейся в сети Интернет на сайте «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Владтакси» за 2019 г. чистая прибыль у общества составила 16 685 000 рублей, при этом ранее у общества за январь-декабрь 2018 г. в отчете о финансовых результатах содержались сведения об убытках в размере 11 715 000 рублей.

Из вышеизложенного следует, что у общества не возникло убытков в связи с заключенными спорными договорами аренды, напротив, общество способно продолжать осуществлять экономическую деятельность.

При этом суд отмечает, что рассмотрение самостоятельного спора о признании вышеуказанных договоров аренды недействительными сделками в рамках дела №А51-5080/2020 не может служить основанием для взыскания с ответчика убытков.

Довод истцов о том, что общество лишается возможности владения и пользования принадлежащим ему недвижимым имуществом на длительный период, так как вышеуказанные договоры были заключены на длительный (от 10 и более лет) срок, в связи с чем обществу наносятся убытки, судом отклоняется.

Как следует из пояснений ответчика, долгосрочные договоры аренды были заключены с целью получения выгоды, коммерческого интереса, так как общество после краткосрочных договоров аренды несет больше затрат для восстановления помещений после каждого арендатора.

Кроме того, в отношении доводов истцов относительно того, что спорные договора аренды были заключены между ответчиком и третьим лицом ООО «Альнаир» в связи с их аффилированностью суд считает необходимым пояснить следующее.

Согласно ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если данный кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Для целей установления аффилированности подлежат применению критерии, установленные Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно статье 4 вышеуказанного закона аффилированными лицами юридического лица являются в том числе лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

С учетом положений статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Федеральный закон № 135-ФЗ) под группой лиц понимается совокупность субъектов, действующих в едином экономическом интересе и в силу определенных связей способных оказывать влияние на деятельность друг друга, а также заинтересованных в результатах такой деятельности.

Как следует из части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2); физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ признаку (пункт 8).

К одной группе лиц относятся лица, имеющие между собой отношения (хотя бы одного вида), перечисленные в пунктах 1-13 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ.

Однако в рамках заявленных требований рассматривается заявление о взыскании убытков, при этом установление аффилированности лиц, между которыми заключались договоры аренды не входит в предмет исследования в рамках настоящего дела и не влияет на установление факта наличия или отсутствия убытков у общества.

В отношении доводов истцов относительно того, что помещения и земельные участки были сданы третьему лицу по заниженной стоимости, суд считает необходимым отметить на основании следующего.

Заключая вышеуказанные договоры аренды, ответчик имел необходимую и достаточную ценовую информацию относительно заключаемых сделок по аренде недвижимости с учетом специфики конкретных объектов недвижимости.

Так, согласно акту технического осмотра от 25.05.2019 г. состояние помещения площадью 789 кв. м, переданного по договору аренды от 01.06.2019 г., перед сдачей в аренду было неудовлетворительным, в частности указано на то, что штукатурка и краска отслаивается, на стенах грибок и прочее, свидетельствующее о том, что здание не является отремонтированным.

При этом, помещение ввиду большого размера, на рынке имеет пониженный спрос, что свидетельствует о затруднительном характере сдачи такого объекта в аренду.

Однако, согласно п. 5.4.4. договора аренды от 01.06.2019 г. ООО «Альнаир» приняло на себя обязательство по проведению за свой счет текущего ремонта помещения, что напротив для ОАО «Владтакси» является выгодным, так как общество не будет нести затрат связанных с содержанием и ремонтом помещения.

Помещение площадью 371,8 кв. м., переданное третьему лицу по договору аренды от 01.08.2019 г., поскольку является помещением бильярда, определяет ведение только определенного рода деятельности, не являющейся распространенной и также согласно п. 5.4.4. договора аренды от 01.08.2019 г. ООО «Альнаир» приняло на себя обязательство по проведению за свой счет текущего ремонта помещения, что напротив для ОАО «Владтакси» является выгодным, так как общество не будет нести затрат, связанных с содержанием и ремонтом помещения.

Довод о том, что ОАО «Владтакси» заключались другие договоры аренды с иными лицами на условиях, существенно отличающихся от условий договоров аренды с ООО «Альнаир», не может быть принят судом в качестве доказательств понесенных убытков, так как арендная плата за помещения с разным назначением, ремонтом, техническим состоянием, исходя из того для каких целей они сдаются не может быть одинаковой.

При этом, как следует из представленных в материалы дела документов истец ФИО2, действующая как руководитель ООО «МагНат» заключала договоры аренды на помещения бильярдного клуба 371,8 кв. м.: о чем свидетельствует договор аренды № 62 от 02.01.2016г. со ставкой 90 руб. за кв. м., а также договор аренды № 61 от 01.01.2016г. со ставкой 150 руб. за кв. м., при этом о том, что такие договоры являются невыгодными для общества истец ФИО2 не заявляла.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела документов, что в связи со сложившейся экономической обстановкой в 2020 году многие арендаторы помещений, принадлежащих ОАО «Владтакси» по причине высокой арендной платы просили снизить размер арендной платы или расторгнуть договора аренды.

Ответчиком предпринимались попытки по сдаче в аренду помещений путем размещения объявлений, а также путем направления коммерческих предложений, так ООО «Авторай25», согласно пояснительной записке отказалось от заключения договора аренды по причине высокой арендной ставки и претензий к помещению.

Кроме того, на здании также была размещена вывеска об аренде помещений, принадлежащих ОАО «Владтакси», однако откликов на данную вывеску не было.

При этом, истцами в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что кто-либо иной, кроме ООО «Альнаир», был готов арендовать помещения по наиболее выгодной цене и при этом директор общества, отказал потенциальному арендатору в заключении договора аренды.

Гражданское законодательство рассматривает предпринимательскую деятельность как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли (пункт 1 статьи 2 ГК РФ), которая для коммерческих организаций является основной целью их деятельности.

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Таким образом, учитывая совокупность вышеизложенных фактов и обстоятельств, правовые основания для вывода о явном ущербе вследствие заключения договоров, отсутствуют, доводы о том, обществу были нанесены убытки не нашли подтверждения в ходе исследования представленных в материалы дела документов.

Согласно статье 2 АПК РФ к задачам судопроизводства в арбитражных судах, в том числе, относится защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обращающихся за их защитой лиц.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.

В рамках рассматриваемого спора по правилам корпоративного законодательства истец обязан доказать причинение убытков именно обществу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них от совершения спорной сделки, однако, при установленных обстоятельствах таких доказательств не представлено.

При этом суд не вправе выходить за пределы заявленных требований и исследовать вопрос в отношении упущенной выгоды от заключения спорных договоров, при этом рассмотрение вопроса об упущенной выгоде предполагает наличие другого состава ответчиков.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец не доказал наличие у юридического лица убытков.

При этом длительный корпоративный конфликт, который происходит в обществе, не может быть преодолен при помощи государства в частности, в лице его судебных органов, которые, принимая по искам участников общества обязательные для исполнения судебные акты, не способны восполнить отсутствие согласованности в действиях участников, которое в ряде случаев может блокировать эффективное управление и, следовательно, деятельность общества.

На основании изложенного, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истцом не приведено никаких доводов и не представлено соответствующих доказательств, подтверждающих причинение убытков Обществу ввиду виновных действий ФИО4, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, исходя из размера требований, поддерживаемых на момент принятия решения по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.