Решение от 28 сентября 2022 г. по делу № А33-26871/2021

1540/2022-275103(4)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

28 сентября 2022 года Дело № А33-26871/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 21 сентября 2022 года. В полном объёме решение изготовлено 28 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале у ответчика, признании права собственности на долю в уставном капитале у истцов,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- ФИО3, в присутствии:

от истца ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности 24 АА 4432346 от 07.09.2021, удостоверение адвоката № 272 от 23.12.2002, личность удостоверена на основании паспорта: <...>, выдан ОУФМС России по Красноярскому краю и респ. Тыва в Октябрьском районе г. Красноярска, 12.01.2017,

от истца ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности 24 АА 4432416 от 10.09.2021, удостоверение адвоката № 272 от 23.12.2002, личность удостоверена на основании паспорта: <...>, выдан ОУФМС России по Красноярскому краю и респ. Тыва в Октябрьском районе г. Красноярска, 12.01.2017,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2022, личность удостоверена на основании паспорта: <...>, выдан ГУ МВД России по Красноярскому краю, 18.09.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 и ФИО1 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ" (далее – ответчик) о признании отсутствующим права ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" на долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 70%, признании за ФИО1


права на долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 35%, признании за ФИО1 права долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 35%.

Определением от 19.10.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 19.10.2021 заявление ФИО1, ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично: ООО «Сибстройинвест» запрещено совершать действия по распределению и (или) реализации доли в уставном капитале ООО «Сибстройинвест» в размере 70% номинальной стоимостью 43 750 руб. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю запрещена государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений об уставном капитале юридического лица, о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в отношении ООО «Сибстройинвест».

Определением от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением от 30.03.2022 произведена замена состава суда, судья Дьяченко С.П. заменена на судью Григорьева Н.М.

Определением от 27.07.2022 заявление ФИО1, ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено: приостановлена процедура добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ», проводимая на основании решения от 06.07.2022, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 21.09.2022.

Третьи лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ФИО3 извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.08.2022.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением единственного участника – ФИО7 от 08.12.2005 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «СибСтройИнвест» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., указанным решением утвержден устав общества от 08.12.2005.

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления ФИО7 внесена запись от 12.12.2005 № <***> о регистрации ООО «СибСтройИнвест» в качестве юридического лица.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.08.2008, доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО7, в размере 100 % продана ФИО8 на основании решения единственного участника общества от 20.08.2008 № 5, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Решением единственного участника ООО «СибСтройИнвест» от 06.10.2011 № 11 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 25 000 руб. путем принятия второго участника в общество – ФИО9 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 руб.


Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СибСтройИнвест» от 14.10.2011, оформленным протоколом № 1, принят выход из состава общества ФИО8, принят устав общества в новой редакции (от 14.10.2011).

Запись о регистрации устава в новой редакции внесена в ЕГРЮЛ 17.10.2011.

Пунктом 4.3. Устава общества в редакции от 14.10.2011 установлено, что отношения участников с обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе общества, регулируются законодательством и настоящим уставом.

В соответствии с пунктом 5.11. Устава общества в редакции от 14.10.2011, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5.12. Устава).

Решением единственного участника ООО «СибСтройИнвест» от 28.03.2012 № 12, принадлежащая обществу доля в уставном капитале распределена в пользу единственного участника – ФИО9, номинальная стоимость доли составила 25 000 руб.

Договором купли-продажи от 16.07.2012 доля в уставном капитале ООО «СибСтройИнвест» в размере 100 %, принадлежащая ФИО9, уступлена в пользу ФИО10, ставшим единственным участником общества, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 20.07.2012.

Решением от 17.10.2012 на должность директора ООО «СибСтройИнвест» назначен ФИО10

Решением единственного участника ООО «СибСтройИнвест» от 20.02.2013 № 15 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 25 000 руб. до 37 500 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в размере 12 500 руб., а также о принятии в общество ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 33,3 процента, номинальной стоимостью 12 500 руб.

Кроме того, решением единственного участника ООО «СибСтройИнвест» утвержден устав общества в новой редакции, пункт 6.6. которого устанавливает правило, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, при наличии письменного согласия всех остальных участников общества. В случае отсутствия согласия хотя бы одного участника общества, наследникам граждан или правопреемника юридических лиц выплачивается действительная стоимость доли.

Пункт 6.6. аналогичного содержания содержится в уставе ООО «СибСтройИнвест» от 04.03.2015, утвержденного общим собранием участников общества от 04.03.2015, оформленного протоколом № 2.

Решением общего собрания участников ООО «СибСтройИнвест» от 09.08.2016, удостоверенного нотариусом ФИО11, принято решение об увеличении уставного капитала общества с 37 500 руб. до 62 500 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в размере 25 000 руб., а также о принятии в общество ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 40 процентов, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Решением от 09.08.2016 утвержден устав ООО «СибСтройИнвест» в новой редакции, содержащей пункт 5.14., в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли


принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

Доля ФИО12 в уставном капитале ООО «СибСтройИнвест» в размере 40 % уступлена в пользу ФИО10, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.02.2017 № 2172468170213, в результате указанной уступки доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО10 – 70 % номинальной стоимостью 43 750 руб., ФИО2 – 30 % номинальной стоимостью 18 750 руб.

ФИО10, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «СибСтройИнвест», умер 09.12.2020.

В производстве нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО13 открыто наследственное дело № 7/2021 после смерти ФИО10, умершего 09.12.2020.

Между нотариусом ФИО13 (учредитель управления) и ФИО14 (доверительный управляющий) 18.01.2021 в соответствии со статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя в целях охраны и управления имуществом, оставшегося после смерти ФИО10, заключен договор доверительного управления наследственным имуществом.

Согласно пункту 1.1 договора учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление на установленный в договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО10, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников ФИО10 - ФИО1, ФИО1, а также иных наследников (по закону, по завещанию), которые могут принять наследство в течение шестимесячного срока, установленного законодательством для принятия наследства.

Имущество, передаваемое в доверительное управление, состоит из: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>)

в размере 70 %, номинальной стоимостью 43 750 руб.

Доверительным управляющим представлен Устав, утвержденный протоколом внеочередного общего собрания участников № 03 от 09.08.2016, зарегистрированный МИФНС России № 23 по Красноярскому краю 17.08.2016 за ГРН 6162468099557.

В ЕГРЮЛ 26.01.2021 внесена запись ГРН 2212400031732 о введении доверительного управления долей участника ФИО10 в уставном капитале ООО «СибСтройСервис», доверительным управляющим указана ФИО14

ФИО2, в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «СибСтройИнвест», 10.06.2021 направил в адрес общества уведомление об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам, в том числе к наследникам участника ФИО10

По истечении 6 месяцев после открытия наследственного дела установлен круг наследников: наследование осуществляется по завещанию, наследство по завещанию приняли два наследника – ФИО1 и ФИО1.

В имущество наследодателя вступили два вышеуказанных наследника в равных долях.

Таким образом, нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО13 11.06.2021 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию № 24 АА 4354510 (зарегистрированного по реестру № 24/324-Н/24-2021-4-198), которым подтверждается возникновение у ФИО1 права на ½ доли в размере 70 % в уставном капитале ООО «СибСтройИнвест», принадлежавшей ФИО10, умершему 09.12.2020.

Также, нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО13 11.06.2021 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию № 24 АА 4354536 (зарегистрированного по реестру № 24/324-Н/24-2021-4-191), которым подтверждается


возникновение у ФИО1 права на ½ доли в размере 70 % в уставном капитале ООО «СибСтройИнвест», принадлежавшей ФИО10, умершему 09.12.2020.

ФИО1 09.07.2021 направил в адрес ООО «СибСтройИнвест» заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 % (половина доли в уставном капитале общества, принадлежавшей наследодателю). Заявление направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025816) по юридическому адресу общества – 660028, <...>, фактически получено адресатом 02.08.2021.

ФИО1 09.07.2021 направил в адрес ООО «СибСтройИнвест» заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 % (половина доли в уставном капитале общества, принадлежавшей наследодателю). Заявление направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025830) по юридическому адресу общества – 660028, <...>, фактически получено адресатом 02.08.2021.

Кроме того, наследники ФИО10 направили аналогичные заявления о даче согласия на переход доли непосредственно ФИО2 как участнику ООО «СибСтройИнвест». Заявление ФИО1 направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860012939), ФИО2 от получения почтового отправления уклонился. Заявление ФИО1 направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025793), ФИО2 получил отправление лично 20.07.2021.

В связи с непоступлением от ООО «СибСтройИнвест» и непосредственно от ФИО2 как согласия, так и отказа в согласии участника общества на переход доли к наследникам умершего участника, наследники ФИО10 обратились в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю с заявлением от 13.08.2021 о регистрации перехода доли в размере 70 % в уставном капитале общества.

При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов, Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю установлено, что в соответствии с требованиями п. 5.14 действующей редакции устава ООО «СибСтройИнвест», для переход доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества, при этом, приложенные к заявлению согласия от имени ФИО2 не содержали подписей последнего.

На основании изложенного регистрирующим органом принято решение от 20.08.2021 № 22852А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в отношении ООО «СибСтройИнвест».

Кроме того, в отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю дополнительно обосновывает законность отказа в государственной регистрации изменений тем обстоятельством, что заявления о даче согласия на переход доли получены обществом 02.08.2021, в связи с чем предусмотренный законодательством тридцатидневный срок выражения согласия на переход доли в уставном капитале общества к моменту обращения в регистрирующий орган (13.08.2021) не истек. Согласие на переход доли считается полученным в случае не выражения другими участниками какой-либо воли в течение указанного срока, в связи с чем обращение являлось преждевременным.

При этом, 13.08.2021 ФИО2 обратился к нотариусу ФИО13 с запросом, в котором, среди прочего, просил представить подтвердить факты выдачи свидетельств о праве на наследование по завещанию от 11.06.2021 № 24АА4354536. Необходимость указанной информации ФИО2 обосновал необходимостью проведения корпоративных процедур и принятия решений по управлению обществом.

ООО «СибСтройИнвест» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 23 с заявлением от 31.08.2021 в связи с прекращением доверительного управления долей ФИО10 в уставном капитале общества, на основании чего регистрирующим органом 07.09.2021 внесена запись о прекращении доверительного управления.


Также 31.08.2021 в регистрирующий орган представлено заявление о прекращении прав участника ФИО10 и переходом его доли к обществу.

Ответчик ООО «СибСтройИнвест», третье лицо ФИО2 исковые требования не признали, представили отзывы, содержащие аналогичные доводы, в которых указали, что участник общества ФИО2 10.06.2021 выразил отказ от перехода доли к наследникам, в то время как все действия истцов по получению согласия реализованы после указанной даты.

Кроме того, ответчик и третье лицо указали, что обществом предпринимались меры к установлению круга наследников ФИО10, направлен запрос от 13.08.2021 о предоставлении информации о круге лиц, обладающим правом наследования 70% доли в уставном капитале общества, однако ответ на данный запрос от нотариуса не поступил.

Также ответчик и третье лицо в отзывах указали, что с заявлением, поступившим в адрес ФИО2 как участника ООО «СибСтройИнвест», не прикладывались копии свидетельств о наследовании доли, ранее принадлежавшей ФИО10

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу первому пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО, Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли/части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным,


предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме либо от общества получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает определенный алгоритм выражения воли участника на отказ в переходе доли в уставном капитале общества к наследникам другого участника.

Приведенные нормы закона предусматривают возможность ограничения свободного перехода доли умершего участника общества к его наследникам, подобное ограничение содержится в п. 5.14 действующей редакции Устава общества.

Однако, законодательство устанавливает возможность такого ограничения через процедуру согласования соответствующей индивидуально определенной заявки участника, причем в ограниченный срок (30 дней).

Действующее законодательство не содержит норм, позволяющих заявлять универсальный отказ от перехода доли к любым лицам.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что ФИО2 заявил отказ от перехода доли в уставном капитале общества к истцам. Уведомление от 10.06.2021 (полученное ФИО2 как директором общества в ту же дату), где ФИО2 возражает против перехода доли к любым третьим лицам, в том числе и к наследникам ФИО10

Указанный отказ заявлен до обращения истцов в общество, по сути не является рассмотрением вопроса о переходе долей на основании заявления последних, а является универсальным возражением в отношении перехода доли к иным лицам, то есть инструментом, не предусмотренным действующим законодательством.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в


соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В п. 1 ст. 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью, так как наследники хоть и считаются вступившими в свои права со дня открытия наследства, круг этих наследников остается неопределенным, соответствующие правоустанавливающие документы не выданными.

Материалами дела подтверждается, что после определения круга наследников и получения соответствующих свидетельств (11.06.2021) наследники ФИО10 обратились в общество с заявлениями о даче согласия на переход доли, которые получены обществом 02.08.2021.

Последним днем тридцатидневного срока для выражения возражения на переход доли к наследникам ФИО10 являлось 01.09.2021. Соответствующее возражение ФИО2 не заявлено, ответчик, третьего лицо на такое возражение не ссылались.

При этом, суд отклоняет довод ответчика и третьего лица о том, что ответчиком отменялись доверенности, в результате чего почтовые отправления 02.08.2021 получены от имени ООО «СибСтройИнвест» ненадлежащим лицом.

Частью 1 статьи 188 Гражданского кодекса РФ установлены случаи прекращения доверенности. Перечень, приведенный в указанной норме, является закрытым и не подлежащим расширительному толкованию.

Процедура отмены доверенности выдавшим ее лицом регламентирована частью 1 статьи 189 Гражданского кодекса РФ. Каких-либо уведомлений об отмене доверенности на представителя не представлено. Соответствующие публикации, предусмотренные абзацем 3 части 1 статьи 189 Гражданского кодекса, также не осуществлялись.

Также суд отклоняет доводы о том, что обществом предпринимались меры по установлению круга лиц, являющихся наследниками ФИО10, действующая законодательная конструкция предусматривает рассмотрение участниками поступившего в адрес общества заявления, на которое может выражен отказ, согласие либо молчание (по последствиям являющееся согласием). На общество или его участников не возложена обязанность (не предоставлено право) по проверке действительного наличия соответствующего права у заявителя.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что молчание участника общества ФИО2 в ответ на заявление о даче согласия на переход доли ФИО10 к его наследникам в течении тридцати дней является основанием для перехода спорной доли к ФИО1 и ФИО1.


Вместе с тем, суд приходит к выводу, что часть доводов истцов подлежит отклонению. Так суд не принимает довод о наличии воли ФИО10 как мажоритарного участника ООО «СибСтройИнвест» передать долю в уставном капитале общества своим наследникам, не имеет правового значения для рассматриваемого дела.

Действующее законодательство не предусматривает возможности для мажоритарного участника корпорации менять действующее законодательство и положение устава исключительного в соответствии со своей волей. Тот факт, что сложилась ситуация, при которой общество может перейти под полный контроль участника с долей в размере 30 % уставного капитала, само по себе не является нарушением прав истцов, у которых сохраняется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Также как и при отклонении доводов ответчика о заявлении ФИО2 универсального отказа от перехода долей к третьим лицам (который в любом случае возражал бы при соблюдении процедуры при её проведении в предусмотренном порядке), суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что действующая законодательная конструкция предусматривает строго регламентированный механизм получения согласия участников общества на переход доли к третьим лицам.

В рассматриваемом случае предусмотренный законодательством механизм реализован, при этом соответствующие возражения участником не заявлены.

Не имеют значения для рассматриваемого дела доводы истцов о непоследовательном и противоречивом поведении ответчика и третьего лица, которые одновременно с выяснением круга наследников ФИО10 совершали действия по регистрации спорной доли за обществом. Сам факт установления наследников умершего участника не свидетельствует о воле на принятие таких наследников в общество.

Кроме того, суд находит не относящимся к рассматриваемому спору указанное истцами обстоятельство, что ответчик и третье лицо, уклоняясь от передачи истцам доли в уставном капитале ответчика не организовали выплату действительной стоимости доли перешедшей в порядке наследства, предпринимали меры к ликвидации общества, а также к продаже спорной доли в уставном капитале третьим лицам.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования.

Представителем истцов по доверенности ФИО4 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 27 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 12.10.2021 № 10.

Размер государственной пошлины при обращении в суд составляет 21 000 руб. (6 000+6 000+6 000+3 000), из расчета трех исковых требований неимущественного характера и одно заявление об обеспечении иска (абз. 4 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46).

Кроме того, заявителями оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. за обеспечительные меры, принятые по определению от 27.07.2022.

Общий размер государственной пошлины, подлежащей отнесению на ответчика составляет 24 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.


Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» в пользу ФИО1 подлежит взысканию 13 500 руб. государственной пошлины, в пользу ФИО1 также подлежит взысканию 13 500 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в размере 70 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ранее принадлежавшую ФИО10.

Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право на долю в размере 35 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), за счет доли в размере 70 % уставного капитала, ранее принадлежавшей ФИО10.

Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право на долю в размере 35 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), за счет доли в размере 70 % уставного капитала, ранее принадлежавшей ФИО10.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 13 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 13 500 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.10.2021, а также определением от 27.07.2022 сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Н.М. Григорьев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.04.2022 23:00:00

Кому выдана Григорьев Никита Маркович