Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А54-544/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-544/2022
г. Рязань
15 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань) к ФИО3 (г. Рязань)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Гринго" (ОГРН <***>, <...>, помещ. Н2), ФИО4 (г.Рязань)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО3, личность установлена на основании паспорта;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

слушатель: ФИО5

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении спора арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Гринго" (ОГРН <***>, г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на наличие задолженности у общества после продажи доли в уставном капитале общества ФИО2

Исследовав материалы дела, суд установил, что 8 апреля 2020 года между ФИО2 (Покупателем) и ФИО3 (Продавцом) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Гринго", по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Гринго" ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КГШ:623401001, адрес места нахождения: 390000, <...>, в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Указанная доля уставного капитала ООО "Гринго" принадлежала Продавцу на праве собственности на основании договора от 25 января 2008 года, что подтверждал список участников ООО "Гринго", исх. № 1, выданный 8 апреля 2020 года директором ООО "Гринго" ФИО6, справка от 8 апреля 2020 года исх. №2, выданная ООО "Гринго" и выписка из ЕГРЮЛ от 8 апреля 2020 года № ЮЭ9965-20-29667679 (п.2 Договора).

Стоимость доли 10000 рублей (п.3 Договора).

Согласно п. 3 договора расчет между сторонами должен был быть произведен полностью до заключения договора.

П. 8 договора предусмотрено, что на момент заключения настоящего договора Продавец являлся добросовестным собственником отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Гринго", и что отсутствуют не оговоренные между ним и Покупателем обязательства в пользу третьих лиц, в том числе государства, в частности, предмет настоящего договора не продан, не подарен, не заложен, не является предметом опциона на заключение договора, направленного на отчуждение ' доли или части доли в уставном капитале Общества, не передан в доверительное управление и не уступлен другим способом, свободен от притязаний кредиторов, в споре, под арестом и запрещением не состоит, не являлся предметом брачного договора, Продавец заверял Покупателя, что Общество, в котором приобреталась доля в уставном капитале, не находится в стадии ликвидации, что в отношении него не поданы и не рассматривались Арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Договор удостоверен нотариусом ФИО7 8 апреля 2020 года, запись в реестре № 62/29-н/62-2020-1-217.

ФИО3 (Продавец) передал истцу в собственность долю в уставном капитале ООО "Гринго" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., по цене 10 000 руб., а истец приняла от него вышеуказанную долю.

Оплата доли произведена полностью.

На момент заключения названного договора и передачи доли, покупатель была ознакомлена за всеми финансовыми документами ООО "Гринго", действующими договорами Общества, и в них кредиторская задолженность в сумме 394 202, 11 руб. отсутствовала.

После заключения договора истец узнала о существовании у ООО "Гринго" кредиторской задолженности в сумме 394 202 руб. 11 коп.

Так, 24 сентября 2019 года (до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гринго") между ООО Микрофинансовая компания "ДЗП - Центр" (заимодавцем) и ИП ФИО4 (заемщиком) был заключен договор микрозайма № 118, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 350000 руб. на срок до 24 апреля 2021 года.

В этот же день, между ООО МКК "ДЗП - Центр" (заимодавцем) и ООО "Гринго" (поручителем) был заключен договор поручительства № 118, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение предпринимателем его обязательств по возврату суммы займа и начисленных процентов, указанных в договоре микрозайма от 24 сентября 2019 года № 118.

Поскольку обязательства по своевременному возврату займа и уплате процентов за пользование займом ИП ФИО4 нарушил, то у ООО МКК "ДЗП - Центр" возникли основания для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, процентов и неустойки по договору № 118 от 24 сентября 2019 с поручителя ООО "Гринго",

Однако данная информация до сведения Продавцом в день заключения сделки доведена не была.

Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2021 года, исковые требования ООО "МКК "ДЗП-ЦЕНТР" к ООО "Гринго" удовлетворены, с ООО "Гринго" в пользу ООО "МКК "ДЗП-ЦЕНТР" взыскана задолженность по договору займа от 24 сентября 2019 года № 118 в размере 244 522, 38 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 96673,73 руб., неустойка 33 900 руб., 10180 руб. расходы по уплате государственной пошлины, а также 8926 руб. расходы по оплате услуг представителя.

На решение арбитражного суда истцом была подана апелляционная жалоба, в которой также были приведены доводы о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Гринго" и Общество не должно нести ответственность за неисполненные обязательства ИП ФИО4 перед ООО МФК "ДЗП-Центр".

Однако, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2021 года, решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 декабря 2020 года, оставлено без изменения.

После вступления решения в законную силу ФИО2 обращалась к Продавцу в устной и письменной форме с требованием о погашении образовавшейся задолженности. ФИО3 признал, то обстоятельство, что ООО "Гринго" является поручителем ИП ФИО4, но оплата долга не была им произведена.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 29 марта 2021 года, 21 апреля 2021 года выдан исполнительный лист ФС № 036673865.

2 декабря 2021 года в ОПС г.Рязани и Рязанскому району возбуждено исполнительное производство № 1117343/21/62034-ИП и судебным приставом -исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на расчетный счет организации.

20 декабря 2021 года мной в адрес ФИО3 направлена письменная претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности, однако она оставлена без ответа.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствовался следующим.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими нормами ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестной. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения.

Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 ГК РФ, другими нормами ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Исходя из положений части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки

Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

В связи со сложившейся неблагоприятной ситуацией в стране, вызванной распространением коронавирусной инфекции с октября 2020 года по декабрь 2021 года на территории Рязанской области ужесточились ограничения работы предприятий общественного питания, ООО "Гринго" фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, поэтому не могло погасить задолженность по исполнительному документу.

В данный момент судебными приставами - исполнителями наложен арест на расчетный счет организации и хозяйственная деятельность в организации не ведется, Общество будет вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании организации банкротом.

ФИО3 располагая информацией о наличии кредиторской задолженности ООО "Гринго", осознавал, что она является значимой для Общества, умышленно ее скрыл.

Указанная информация до сведения ФИО2 Продавцом в день заключения сделки доведена не была, если бы ФИО2 знала о существовании указанной задолженности у ООО "Гринго", она не совершила бы сделку по купле-продаже 100% доли Общества.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку истцом представлены доказательства умышленного введения его в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Информирование ФИО2 о наличии задолженности у ООО "Гринго" могло повлиять на принятие ею решения о приобретении 100% доли в уставном капитале ООО "Гринго".

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении последствий недействительности сделки стороны должны быть приведены в первоначальное положение, существующее до совершения сделки.

Поскольку сделка признана недействительной следует применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 100% доли общества с ограниченной ответственностью "Гринго" и взыскании с ФИО2 в пользу ФИО3 10000 руб.

Доводы ответчика о наличии задолженности у общества после продажи доли ФИО2 не относятся к предмету данного спора и не могут повлиять на вывод суда о недействительности сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6000 руб. относится на ответчика. Госпошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, как излишне оплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гринго" от 8 апреля 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гринго".

Обязать ФИО3 возвратить ФИО2 денежную сумму в размере 10 000 руб., уплаченную по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гринго" от 8 апреля 2020 года.

3. Взыскать с ФИО3 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

4. Возвратить ФИО2 (г. Рязань) из федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 08.02.2022г.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления оответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья И.В. Афанасьева