Решение от 22 мая 2018 г. по делу № А11-2568/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2568/2018
г. Владимир
22 мая 2018 года
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», 601655, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, об обязании предоставить документы, при участии: от истца (до перерыва) – ФИО3, по доверенности от 06.03.2018 № 33 АА 1337751; от ответчика – представитель не явился, извещен, в заседании суда 21.05.2018 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.05.2018 до 14 час. 00 мин.,

установил.

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», Владимирская обл., г. Александров (далее по тексту – ООО «Будьте здоровы», Общество, ответчик), о предоставлении в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенных копий документов (копия каждого документа должна быть заверена подписью руководителя и печатью Общества (подпункты 3.22, 3.25, 3.26 ГОСТ Р 6.30-2003), прошиты нитью, листы должны быть пронумерованы). Истец просит предоставить следующие документы:

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно: соответствующие договоры, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество; свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, выданные до 14.07.2016; выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданные в период с 15.07.2016 по 31.12.2016; выписки из Единого государственного реестра недвижимости, выданные с 01.01.2017 по настоящее время;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- протоколы общих собраний участников Общества, на которых приняты решения о распределении прибыли и документы, подтверждающие выплаты дивидендов участникам Общества, за весь период действия общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- бухгалтерские книги за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- штатное расписание за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- приказы (распоряжения) о приеме на работу главного бухгалтера, генерального директора с 01.01.2015 по настоящее время;

- расчетно-платежные ведомости о выплате заработной платы и иных выплат работникам за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате работников за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- сметы расходов за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- годовые отчеты за 2015-2017 годы с пояснительными записками;

- отчеты о прибыли и убытках за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2015 по 31.12.2016;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по всем счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2015 по 01.05.2018;

- первичные кассовые документы Общества за период с 01.01.2015 по 01.05.2018;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- оценка ликвидности дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2015 по по 21.05.2018;

- налоговые декларации за 2015-2017 годы;

- сведения об открытых в банках расчетных счетах Общества;

- первичные банковские документы по расчетным счетам Общества.

Ответчик против удовлетворения иска возразил, в отзыве от 26.04.2018 указал, что запрошенные сведения способствуют создание конкурентных преимуществ для учрежденного ФИО2 ООО «Будьте здоровы плюс». Пояснил, что до 2015 года деятельность двух обществ была партнерской, руководство и часть персонала совмещали работы в двух организациях и т.д. с 2016 года в связи с корпоративным конфликтом в ООО «Будьте здоровы» ФИО4 начала деятельность, направленную на создание трудностей Общества. Представление столь полной информации конкуренту может привести к недобросовестной конкуренции.

В качестве правового обоснования возражений ответчик сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Будьте здоровы» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.05.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, юридический адрес: <...>.

Генеральным директором Общества является ФИО5

Участниками ООО «Будьте здоровы» являются: ФИО6, ФИО7 ФИО2, которая является участником с долей участия 45 % уставного капитала с момента создания, т.е. с 31.05.2006.

Истец заявлением от 20.12.2017 обращался в Общество о предоставлении копий вышеуказанных документов (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 601655980380063).

Ответчик в заседании суда предал истцу следующие документы:

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, а именно свидетельство о государственной регистрации Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, в данной части истец отказался от требований об истребовании данных документов.

Непредставление ООО «Будьте здоровы» испрашиваемых документов, указанных в уточненном исковом заявлении, послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу, что требования подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник Общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с Информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

В статье 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В данном перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Названный перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете«, Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», Приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (пункты 1, 2, 4), Приказ Минфина России от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника Общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд исходит из наличия у истца статуса участника Общества, его права на ознакомление с документами о деятельности ООО «Будьте здоровы», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника.

В пункте 9 Информационного письма № 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Доказательств невозможности представления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия у ООО «Будьте здоровы» по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Доводы ответчика не принимаются судом на основании нижеследующего.

Суд установлено и не оспаривается сторонами, что ФИО2 является единственным участником ООО «Будьте здоровы плюс».

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем согласно абзаца 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с абзаца 2 пункта 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Необходимо также иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании участников общества.

В связи с этим суд приходит к выводу, что ФИО2, (один из трех участников Общества, с долей участия 45 %) имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа, позволяют определить финансовое состояние Общества (документы бухгалтерской отчетности, документы об имеющихся активах, о наличии полученных кредитов и займов, о наличии счетов в банках и их состоянии, и других, перечисленных истцом в уточненном заявлении), а также имеет право на получение протоколов о выплате дивидендов и на представления штатного расписания и сведениях о заработной плате.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества Управления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Суд, удовлетворяя требования, исходит из того, что каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязано доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило каких-либо доказательств, что запрашиваемая информация не может быть представлена, а ее истребование участником с долей участия 45 % причинит какой-либо вред ООО «Будьте здоровы». Сам факт участия истицы в конкурентной компании не является доказательством того, что полученная информация о хозяйственной деятельности Общества, где ФИО2 является участником с 45%, может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Общество не обосновало, каким образом истребованные сведения относятся к конкурентной сфере, могут быть использованы для противоправных целей.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает недоказанным довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на получении информации о деятельности Общества.

На основании изложенного требование подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 156, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», 601655, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, предоставить ФИО2 копии документов, заверенных подписью руководителя и печатью общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», листы должны быть пронумерованы и прошиты, в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, а именно:

- документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» на имущество, находящееся на его балансе: договоры, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество; свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, выданные до 14.07.2016; выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданные в период с 15.07.2016 по 31.12.2016; выписки из Единого государственного реестра недвижимости, выданные с 01.01.2017 по 21.05.2018;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», на которых приняты решения о распределении прибыли и документы, подтверждающие выплаты дивидендов участникам общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- бухгалтерские книги за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- штатное расписание за период с 01.01.2015 по н по 21.05.2018;

- приказы (распоряжения) о приеме на работу главного бухгалтера, генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- расчетно-платежные ведомости о выплате заработной платы и иных выплат работникам общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате работников общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- сметы расходов за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- годовые отчеты за 2015-2017 годы с пояснительными записками;

- отчеты о прибыли и убытках за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2015 по 31.12.2016;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по всем счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- первичные кассовые документы за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- оценка ликвидности дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2015 по 21.05.2018;

- налоговые декларации за 2015-2017 годы;

- сведения об открытых в банках расчетных счетах;

- первичные банковские документы по расчетным счетам.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы», 601655, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья З.В. Попова