Решение от 30 января 2024 г. по делу № А40-261654/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-261654/23-100-1921
г. Москва
30 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «МОСИТАЛМЕД» (ИНН <***>) к АО «Новый регистратор» (ИНН <***>) об обязании,

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

АО «МОСИТАЛМЕД» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» с требованиями, изложенными в просительной части иска.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и представленных письменных пояснениях.

Ответчик оставил вопрос об удовлетворении требований на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовую позицию полномочных представителей истца и ответчика, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «МОСИТАЛМЕД» (далее - Общество) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00744-А, номинальной стоимостью 261 (двести шестьдесят один) рубль 35 (тридцать пять) копеек каждая. Уставный капитал Общества составляет 261 350 руб., который разделен на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Держателем реестра АО «МОСИТАЛМЕД» является АО «Новый регистратор» на основании Договора № 177-0767/14 от 19.09.2014 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

В реестре владельцев ценных бумаг Общества одним из зарегистрированных лиц (далее - акционер) является ООО «ФИО2 Инвестментс Лимитед» (WORCHESTER PARK INVESTMENTS LIMITED, регистрационный номер 03831196), которой принадлежит 1 обыкновенная именная бездокументарная акция АО «МОСИТАЛМЕД» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00744-А). Данный акционер является резидентом Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии.

11 августа 2016 года Акционер был переименован в SALUS MANAGEMENT LIMITED и, впоследствии, ликвидирован 07 ноября 2017 года. Между тем на акцию ликвидированного участника начисляются дивиденды, она участвуют при определении кворума общего собрания акционеров, что порождает негативные для АО «МОСИТАЛМЕД» и его акционеров последствия.

Факт ликвидации Акционера подтверждается апостилированным Актом регистрирующего органа Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии (далее - регистрирующий орган), выданным 20 июля 2023 года, а также протоколом осмотра сайта регистрирующего органа от 10.10.2023. Данные обстоятельства подтверждают факт прекращения правоспособности иностранного лица.

Информация о потенциальных правопреемниках ликвидированного Акционера в открытых информационных ресурсах регистрирующего органа отсутствует, данные сведения также не приведены в Акте регистрирующего органа от 20 июля 2023 года и розыск этих лиц фактически неосуществим.

Согласно письму АО «Новый регистратор» № 177:23/09919 от 30.10.2023, за весь период ведения реестра ценных бумаг Общества документы, подтверждающие правопреемство в связи с реорганизацией Акционера или распределении имущества ликвидированного юридического регистратору не поступали. Также регистратору не поступали документы для внесения записей о переходе прав на акции, учитываемые на лицевом счете Акционера, от его учредителей, кредиторов или иных заинтересованных лиц. Операции по лицевому счету Акционера в реестре за период с 20.09.2014 по 30.10.2023 не проводились.

До настоящего времени в реестре Общества 1 обыкновенная именная бездокументарная акция АО «МОСИТАЛМЕД» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00744- А) числится за ликвидированным юридическим лицом - ООО «ФИО2 Инвестментс Лимигед», не обладающего правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

На основании вышеизложенного, АО «МОСИТАЛМЕД» обратилось в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования истца, суд исходит из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 96 ГК РФ пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, бездействие ООО «ФИО2 Инвестментс Лимитед» фактически свидетельствуют о наличии волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 статьи 76 Закона об АО).

В настоящее время с момента ликвидации Акционера прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность Общества оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к данной ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора. Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности но доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и повлечет нарушение принципа равенства сторон.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Передать в распоряжение АО «МОСИТАЛМЕД» 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «МОСИТАЛМЕД», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00744-А, номинальной стоимостью 261 (двести шестьдесят один) руб. 35 коп., находящуюся на лицевом счете ликвидированного юридического лица ООО «ФИО2 Инвестментс Лимитед» (WORCHESTER PARK INVESTMENTS LIMITED, регистрационный номер 03831196), для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АО «Новый регистратор» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ООО «ФИО2 Инвестментс Лимитед» (WORCHESTER PARK INVESTMENTS LIMITED, регистрационный номер 03831196) одну обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «МОСИТАЛМЕД», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00744-А, номинальной стоимостью 261 (двести шестьдесят один) руб. 35 коп., и зачислить ее на казначейский счет эмитента АО «МОСИТАЛМЕД».

Обязать АО «Новый регистратор» закрыть лицевой счет ООО «ФИО2 Инвестментс Лимитед» (WORCHESTER PARK INVESTMENTS LIMITED, регистрационный номер 03831196) в системе ведения реестра акционеров АО «МОСИТАЛМЕД».

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева