Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А40-40562/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-40562/23-34-244
г. Москва
24 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 г. Решение изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОХОТА ЕСТЬ"

115093, <...>, ЭТ 1 ПОМ № 1 КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2020, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП - ИНВЕСТ"

127018, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНА РОЩА, СКЛАДОЧНАЯ УЛ., Д. 5Д, СТР. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2008, ИНН: <***>, КПП: 771501001, Генеральный директор: ФИО2

о признании сделок недействительными в заседании приняли участие: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОХОТА ЕСТЬ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СП - ИНВЕСТ" о признании недействительными сделок, основанных на договорах денежного займа от 01.09.2021, 17-12-21 от 17.12.2021.

В судебное заседание истец представителя не направил. Ответчик представил возражения на иск, в судебное заседание представителя не направил.

Судом на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (займодавец) и обществом (заемщик) заключен договор денежного займа от 01.09.2021 на сумму 300 000 руб. и договор денежного займа 17-12-21 от 17.12.2021 на сумму 500 000 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником общества является АЛЬ- ДЖИЛАУИ АДЕЛЬ МОХИ АД ДИН (ГРН записи 2227702456584 от 21.03.2022), генеральным директором - ФИО1 (ГРН записи 2227706775822 от 20.07.2022).

Истец, ссылаясь на протокол ВОСУ общества от 21.01.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 с 23.01.2022, решение № 1 единственного участника общества от 13.07.2022 о снятии с должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО1, платежные поручения № 34, № 35 от 07.02.2022 о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 800 000 руб., обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что договоры являются для общества крупной сделкой, которая в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена в отсутствие согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом особенностей, установленных законом.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения № 182 от 02.09.2021, № 246 от 20.12.2021 и платежное поручение № 741 от 13.10.2021 об уплате процентов.

Само по себе отсутствие согласия органа управления на совершение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе, доказательства их убыточности для общества. Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, истец указывает и в материалы дела представлены платежные поручения о возврате 800 000 руб. 07.02.2022.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по данному основанию.

В пункте 71 постановления № 25 указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ) (п. 73 постановления № 25).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую

сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Между тем, доказательств мнимого или притворного характера договоров займа, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая также, что за рассмотрение заявленных истцом исковых требований подлежит оплате государственная пошлина в сумме 12 000 руб. (по 6 000 руб. за каждое требование).

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОХОТА

ЕСТЬ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000

(шесть тысяч) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.