Постановление от 23 декабря 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2018 года

Дело №

А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» - ФИО1 (доверенность от 31.01.2018), ФИО2 (доверенность от 18.01.2018), от открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» ФИО3 (доверенность от 01.09.2018),

рассмотрев 17.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 (судьи Казарян К.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-75891/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>, ИНН <***>, в отношении открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро», место нахождения: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Соответствующие сведения 26.12.2015 опубликованы в газете «Коммерсантъ».

Решением от 20.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 № 177.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинии», место нахождения: Москва, ул. Арбат, д. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), 21.11.2017 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 1 581 842 365,60 руб. основного долга и 6 965 684,64 руб. неустойки в связи с неисполнением должником обязательств по агентскому договору от 04.09.2015 № 1172Т-20/04.09.2015.

Определением от 01.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018, заявленные требования признаны обоснованными и включены в Реестр.

В кассационной жалобе Общество просит определение от 01.06.2018 и постановление от 01.10.2018 отменить, в удовлетворении требований отказать, полагая, что часть заявленных требований не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Как указывает податель жалобы, часть действий совершена агентом без поручения и не должна оплачиваться, поскольку действиям агента по договору должно было предшествовать оформление поручений принципалом.

Кроме того, утверждает Общество, в расчет требований неправомерно включен период, когда в отношении должника уже была применена процедура наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 04.09.2015 Компанией (агентом) и Обществом (принципалом) заключен агентский договор № 1172Т20/04.09.2015, по условиям пункта 1.1 которого агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала совершать юридические и иные необходимые действия по обеспечению (в том числе по организации заправки) воздушных перевозок принципала на территории Российской Федерации и иностранных государств:

а) аэропортового и наземного обслуживания воздушных судов (в том числе обеспечение бортовым питанием экипажа и пассажиров, согласно перечню работ и услуг, указанных в Приказе Минтранса РФ от 17.07.2012 № 241, независимо от статуса рейса - международного или внутреннего, также других нормативных документов, действующих в стране пребывания);

б) аэронавигационного оборудования;

в) получения разрешений на пролет территории;

г) проживания и питания экипажа воздушного судна и пассажиров в аэропортах назначения;

д) оказанию прочих услуги, связанных с организацией и обеспечением рейса.

В силу положений статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Указание в пункте 1.1 агентского договора на выполнение услуг агентом от своего имени, но за счет должника исходя из положений статьи 1011 ГК РФ опровергает доводы подателя жалобы о применении к правоотношениям сторон правил, регулирующих исполнение договора поручения. В данном случае, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, подлежат применению правила договора комиссии.

Доводы Общества о совершении Компанией действий по перечислению денежных средств третьим лицам без его поручения также проверены и обоснованно отклонены судами.

Суды исходили из того, что по условиям упомянутого договора принципал обязан возмещать агенту расходы, понесенные им в целях исполнения обязательств по пункту 1.1 договора, и выплачивать агенту установленное вознаграждение на условиях, определенных разделом 4 договора; в силу пункта 3.2 договора агент в целях исполнения договора действует на основании действующих договоров принципала; согласно пункту 4.2 договора агент в целях компенсации расходов, понесенных им при исполнении обязательств по договору, в течение 20 рабочих дней после завершения отчетного периода (один календарный месяц) предоставляет принципалу акт приема-передачи оказанных услуг (выполненных работ), который является отчетом агента, с приложением документов, подтверждающих затраты на услуги, счета на оплату и счета-фактуры.

В подтверждение надлежащего оказания услуг исходя из условий пункта 4.2 договора кредитором в адрес должника направлены отчеты агента, являющиеся одновременно актами сдачи-приемки оказанных услуг №1 – 72, с приложением документов, подтверждающих понесенные затраты, а также счета на оплату и счета-фактуры.

Согласно пункту 4.5 договора принципал в течение 2 рабочих дней после получения указанных в пункте 4.2 договора документов производит их проверку и в случае их соответствия утверждает и подписывает акт сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ). При несогласии с полученными документами принципал обязан в указанный срок предоставить агенту мотивированные возражения. В случае неполучения агентом подписанного акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) или мотивированного отказа в течение 2 рабочих дней от даты получения акта принципала услуги считаются оказанными в полном объеме и приятыми без возражений.

В предусмотренный договором двухдневный срок Общество письменных мотивированных возражений (отказа) от приемки соответствующих услуг не заявило, в связи с чем согласно пункту 4.5 договора услуги считаются принятыми и подлежат оплате вне зависимости от подписания заказчиком акта сдачи-приемки.

Отчеты агента № 1 - 17, 19, 20 - 21 подписаны Обществом и возвращены Компании. Согласно пункту 4.6 договора в течение 7 календарных дней с даты получения счета на оплату и счета-фактуры принципал производит оплату. Вознаграждение агента также уплачивается принципалом по окончании отчетного периода в течение 7 календарных дней с даты получения соответствующего счета агента.

Факт оказания услуг по договору подтверждается отчетами агента № 1 - 72, переданными принципалу в установленный договором срок, которые одновременно являются актами приема-передачи оказанных услуг, а также документами, подтверждающими расходы агента.

В силу положений статьи 69 АПК РФ судами правомерно учтено, что при рассмотрении спора об исполнении в пользу кредитора денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, которые относятся к текущим обязательствам, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-79859/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2018, установлен факт подписания Обществом отчетов агента за сентябрь - октябрь 2015 года № 1-17, 19-21.

Вопреки указаниям подателя кассационной жалобы, судами установлено и из представленного в материалы дела расчета следует, что ко включению в Реестр заявлены требования по возмещению понесенных агентом расходов и уплате агентского вознаграждения, возникшие до 19.10.2015 (до даты принятия судом заявления о несостоятельности Общества).

Как обоснованно указали суды, совершенные после указанной даты платежи могут быть оспорены в соответствии с положениями Главы III.1 Закона о банкротстве, однако на их оспаривание конкурсный управляющий не ссылается.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды правомерно удовлетворили требование Компании.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец