Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А41-13900/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«11» августа 2020 года Дело № А41-13900/2020

Резолютивная часть решения объявлена «07» июля 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме «11» августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "РМ-Агро" о признании незаконным и отмене решения налогового органа об отказе в государственной регистрации и обязании осуществить государственную регистрацию,

государственный орган, в отношении которого предъявлены требования – Межрайонная ИФНС №23 по Московской области,

заинтересованное лицо – ООО "АПХ "Кудиново",

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 по дов. от 21.11.2019 г.,

от налогового органа

от ООО "АПХ "Кудиново",

установил:

ООО "РМ-Агро" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации № 8109384А от 18.03.2020 г. и обязать осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице – ООО "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении ФИО3 из состава участников ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В качестве государственный орган, в отношении которого предъявлены требования в деле участвует Межрайонная ИФНС №23 по Московской области, а в качестве заинтересованного лица – ООО "АПХ "Кудиново".

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

В отзыве на заявление налоговый орган указал, что для внесения изменений, связанных с исключением участника из Общества, в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган должно быть представлено заявление по установленной форме с приложением вступившего в законную силу судебного акта об исключении участника из Общества в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли. Обращение истца, направленное в Инспекцию с приложением решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/18, не отвечает требованиям, предъявляемым к заявлению о государственной регистрации.

Налоговый орган и ООО "АПХ "Кудиново", извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда представителей не направили. Дело рассмотрено в порядке ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

В заседании суда представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзыве на него, возражениях на отзыв, и объяснениях представителя заявителя, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Срок подачи заявления об оспаривании решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области заявителем не пропущен.

Согласно ст. 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Как следует из материалов дела, ООО "РМ-Агро" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является участником общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" в размере 50 %.

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПХ "Кудиново" его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 20 %, ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 20 % и ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 10 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2020, участник ООО "АПХ "Кудиново" ФИО3 был исключен из состава участников ООО "АПХ "Кудиново".

Решение суда вступило в законную силу 25.10.2019.

С 30.04.2016 на основании единогласного решения всех участников ООО "АПХ "Кудиново" исполнительным органом Общества были избраны два генеральных директора - ФИО6 и ФИО3 на срок, составляющий три года, до 01.05.2019, что подтверждается протоколом № 01/03 внеочередного собрания участников Общества от 29.04.2016.

Соответствующие изменения об исполнительном органе Общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ с 12.05.2016.

Согласно положениям пп. 3 п. 17.2, п. 17.6 Устава ООО "АПХ "Кудиново" избрание исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников, решение по которому принимается единогласно всеми участниками Общества.

Согласно п. 17.3. Устава ООО "АПХ "Кудиново" общее собрание участников правомочно при присутствии всех участников Общества.

Срок полномочий исполнительного органа ООО "АПХ "Кудиново" истек 01.05.2019.

В обоснование заявленных требований ООО "РМ-Агро" указало, что на настоящий момент в ООО "АПХ "Кудиново" сложилась конфликтная ситуация между участниками ввиду невозможности избрания нового исполнительного органа общества, в связи с чем действующий исполнительный орган ООО "АПХ "Кудиново" до сих пор не избран участниками.

В соответствии с п. 23.1 Устава ООО "АПХ "Кудиново" любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени Общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из генеральных директоров на документе влечет за собой недействительность данного документа.

При этом согласно принятому на общем собрании участниками Общества решению, оформленному протоколом внеочередного общего собрания участников № 11 от 26.06.2019, было решено не продлевать полномочия исполнительного органа в составе генерального директора ФИО6 и генерального директора ФИО3

Как указывает заявитель, 27.11.2019 ООО "РМ-Агро" в лице генерального директора ФИО7 обратилось в Межрайонную Инспекция ФНС России № 23 по Московской области с письменным заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно исключения ФИО3 из числа участников Общества и перехода всей его доли Обществу. К указанному заявлению была приложена копия решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/2018 с отметкой о вступлении в законную силу.

Однако 17.02.2020 Межрайонная Инспекция ФНС России № 23 по Московской области направила решение об отказе (исх. № 03-14/03396 от 17.02.2020) заявителю во внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся исключения ФИО3 из числа участников Общества и перехода всей его доли Обществу, по причине того, что указанное заявление должно быть представлено по форме заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах (по форме Р14001), установленного Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/2 5 @ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Полагая, что решение налогового органа об отказе (исх. № 03-14/03396 от 17.02.2020) о внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся исключения ФИО3 из числа участников Общества и перехода всей его доли Обществу, незаконно и необоснованно, ООО "РМ-Агро" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили 3 оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со ст. 13 ГК РФ он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания незаконным вышеуказанного решения необходимо наличие двух обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителей.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона N 129-ФЗ) в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

В обоснование своей позиции налоговый орган указал, что направленное ООО "РМ-Агро" обращение в Инспекцию с приложением решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/18, не отвечало требованиям, предъявляемым к заявлению о государственной регистрации.

Между тем, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № № А41-102316/18, и подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/18, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2020, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Арбитражный суд полагает, что указанные налоговым органом в отказе в государственной регистрации № 8109384А от 18.03.2020 основания не могут являться препятствием для исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/18, поскольку данные основания основаны на нарушении заявителем формальных требований для обращения в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации № 8109384А от 18.03.2020 противоречит Закону о регистрации, а также нарушает права заявителя, что подтверждает наличие необходимых условий, предусмотренных ст.13 ГК РФ, ч. 4 ст.200 АПК РФ, для признания оспариваемого решения незаконным.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Допущенное Инспекцией нарушение прав и законных интересов заявителя должно быть устранено путем обязания Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице – ООО "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении ФИО3 из состава участников ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (п.3 ч.4 ст.201 АПК РФ).

Судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины относятся на Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Заявление ООО "РМ-Агро" о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации № 8109384А от 18.03.2020 г. и обязать осуществить государственную регистрацию, удовлетворить.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации № 8109384А от 18.03.2020 г. незаконным.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице – ООО "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении ФИО3 из состава участников ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области в пользу ООО "РМ-Агро" 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских