Решение от 20 июля 2025 г. по делу № А45-28201/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-28201/2024
г. Новосибирск
21 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Шишкиной С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прокуратуры Новосибирской области (г. Новосибирск, ОГРН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКАС" (г. Москва, ОГРН <***>); 2) обществу с ограниченной ответственностью "Метресурс" (г. Новосибирск, ОГРН <***>); 3) обществу с ограниченной ответственностью "НТПЗ" (г. Новосибирск, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (Новосибирская область, ОГРН <***>), 2) открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «СИБСЕЛЬМАШ» (ИНН <***>); 3) Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, г. Москва (ИНН: <***>); 4) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, г. Москва (ИНН <***>); 5) общество с ограниченной ответственностью «АвтоРициклинг» (ИНН <***>); 6) общество с ограниченной ответственностью «Сиббарьер ТД ПК» (ИНН <***>); 7) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>); 8) общество с ограниченной ответственностью «Втормет» (ИНН <***>); 9) конкурсный управляющий ОАО «НПО «СИБСЕЛЬМАШ» - ФИО2; 10) общество с ограниченной ответственностью «Сибсельмаш-Энергия» (ИНН <***>),

о признании недействительным (ничтожным) договоров, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 21.01.2025, служебное удостоверение, диплом; ФИО4, доверенность от 30.04.2025, служебное удостоверение, диплом; ФИО5, доверенность от 01.09.2024, служебное удостоверение от 01.04.2022;

ответчиков: 1) ФИО6, доверенность от 10.12.2024, удостоверение №2108 от 21.04.2017; 2) ФИО7, доверенность от 28.12.2024, диплом, паспорт; 3) ФИО8, доверенность от 22.01.2025, паспорт, диплом;

третьих лиц: 1-3) не явились, извещены; 4) ФИО9, доверенность от 24.01.2025, диплом, паспорт; 5-10) не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Прокуратура Новосибирской области (далее по тексту - истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МЕРКАС» (далее по тексту – ответчик 1, ООО «Меркас»), обществу с ограниченной ответственностью «Метресурс» (далее по тексту – ответчик 2, ООО «Метресурс»), обществу с ограниченной ответственностью «НТПЗ» (далее по тексту – ответчик 3, ООО «НТПЗ») со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР, заключенный между ООО «Меркас» (ИНН <***>) и ООО «МетРесурс» (ИНН <***>);

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 15.10.2021 № 15/10/2021, заключенный между ООО «МетРесурс» (ИНН <***>) и ООО «НТПЗ» (ИНН <***>);

- применить последствия недействительности сделок купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021 - взыскать в доход Российской Федерации:

1) здание (нежилое здание), площадью 42 711,9 кв. м, кадастровый номер 54:35:061490:3163, по адресу: <...> здание 10;

2) здание (нежилое здание), склад оборудования, площадью 993,9 кв. м, кадастровый номер: 54:35:061490:1610, этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

3) здание (нежилое здание) площадью 2804 кв. м, кадастровый номер: 54:35:061490:2879, расположенное по адресу: <...>;

4) котельная, сооружение площадью 8692 кв. м, кадастровый номер: 54:35:062190:421, расположенная по адресу: г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Олимпийская, д. 37/3;

5) наружный газопровод протяженностью 1597 м, кадастровый номер 4:35:000000:25138, расположенный по адресу: <...> Дукача.

Истец в судебном заседании исковые требования в уточненном виде поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик – ООО «Меркас» в судебном заседании и в представленном отзыве возражал в отношении заявленных исковых требований, просил отказать в их удовлетворении, указав, что истцом не представлено доказательств того, что спорное имущество включено или участвует в заданиях на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для федеральных нужд в целях обеспечения обороны и безопасности Российской Федерации, соответствующий договор на выполнение государственного оборонного заказа также отсутствует, мобилизационное задание не выдано.

Также в представленном отзыве ответчик 1 указал, что в тексте искового заявления Прокуратуры Новосибирской области отсутствуют конкретизация и ссылки на конкретные обстоятельства и доказательства, свидетельствующие о нарушении прав публичного образования в сфере обеспечения обороны и безопасности государства.

ООО «Меркас» полагает, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной по правилам ст. 169 ГК РФ.

Ответчик - ООО «Метресурс» в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление предъявленные к нему исковые требования не признал, просил в иске отказать, возражал в отношении довода истца о том, что имущество ОАО «НПО «Сибсельмаш» является имуществом стратегического предприятия и предназначено для обеспечения нужд обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Ответчик - ООО «НТПЗ» в судебном заседании и в представленном отзыве и дополнениях к нему также в отношении заявленного иска возражал, просил отказать в его удовлетворении, указав на факт отсутствия у ОАО «НПО «Сибсельмаш» мобилизационного задания, отсутствие уведомлений со стороны Минпромторга России о востребованности приобретенного имущества для нужд Министерства обороны Российской Федерации и других силовых ведомств.

Ответчик 3 считает себя добросовестным приобретателем, а исковое заявление Прокуратуры Новосибирской области незаконным, необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Третье лицо - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в судебном заседании и в представленном отзыве исковые требования поддержало, возражало в отношении доводов ответчиков, указав, что ответчики, заключая договоры купли-продажи от 08.10.2021 и 15.10.2021 не имели намерения фактически использовать имущество для нужд обороны, а также не имели намерения получить денежные средства от продажи.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области в судебное заседание не явилось, представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, письменного мнения по существу заявленных требований в материалы дела не представило.

Третье лицо - конкурсный управляющий ОАО «НПО «СИБСЕЛЬМАШ» - ФИО2 в судебное заседание не явился, в представленном отзыве поддержал заявленные Прокуратурой Новосибирской области исковые требования, пояснил, что договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «НПО Сибсельмаш» от 07.06.2021, заключенный между ОАО «НПО Сибсельмаш» и ООО «Меркас» по результатам торгов в виде закрытого конкурса, признан недействительным, имущество обращено в пользу Российской Федерации.

Также указанное третье лицо пояснило суду в отзыве о том, что из имеющейся в материалах дела информации лицами, получившими право пользования частью имущества, входившего в состав единого лота (имущественного комплекса ОАО «НПО «Сибсельмаш») в порядке дальнейшей переуступки, ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ», не предоставлено сведений о наличии лицензии на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники, соответственно, они так же не вправе владеть данным имуществом.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Сибсельмаш-Энергия» в судебное заседание не явилось, в заявлении от 22.01.2025 пояснило суду, что является субарендатором объекта недвижимости с кадастровым номером 54:35:061490:2879 (предмет спорных договоров купли-продажи).

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «АвтоРициклинг» в судебное заседание не явилось, в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему возражало в отношении удовлетворения исковых требований, пояснило, что является арендатором помещений, расположенных в здании по адресу: <...> (предыдущий адрес: ул. Станционная, д. 38). Указанное здание использовалось ОАО «НПО «Сибсельмаш» исключительно для сдачи помещений в аренду, и какого-либо производства продукции для гособоронзаказа на базе здания не осуществлялось.

Третьи лица - Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Сиббарьер ТД ПК», индивидуального предпринимателя ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Втормет» в судебное заседание не явились, письменного мнения по существу заявленных исковых требований суду не представили.

В силу пункта части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица считаются извещенными надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в их отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «НПО «Сибсельмаш», в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р, включено в перечень стратегических организаций, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность названные организации.

16.03.2010 в рамках дела №А45-4777/2010 возбуждено производство по делу о банкротстве, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2011 по указанному делу в отношении ОАО «НПО «Сибсельмаш» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2012 ОАО «НПО «Сибсельмаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Процедура банкротства должника осуществляется по правилам параграфа 5 Главы 9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 196 Закона о банкротстве продажа имущества стратегических предприятий осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 7 - 9 статьи 195 Закона о банкротстве «Банкротство стратегических предприятий и организаций».

Согласно пункту 7 статьи 195 Закона о банкротстве продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если настоящей статьей не установлено иное.

В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника; выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Специальный порядок продажи имущества стратегического предприятия вызван необходимостью защиты публичных интересов и интересов неограниченного круга лиц.

Как следует из материалов дела, по результатам закрытых торгов, проведенных 18.11.2020 в форме публичного предложения по продаже имущественного комплекса ОАО «НПО «Сибсельмаш» единым лотом, победителем признано ООО «Банкротфорум» (действующее от имени и в интересах ООО «Меркас»), которое представило в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника и было признано победителем, что послужило основанием для заключения между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» договора купли-продажи от 07.06.2021.

В том числе в целях сохранения исключительных компетенций в выпуске изделий военного назначения Минпромторгом России и ООО «Меркас» 05.07.2022 утверждено соглашение № 16-1073 об исполнении условий конкурса на предмет обеспечения сохранения целевого назначения имущества ОАО «НПО Сибсельмаш» со сроком на один год (до 05.07.2023).

Согласно пункту 1.3 договора купли продажи имущества от 07.06.2021 и пунктов 1.1.1, 1.1.2 соглашения от 05.07.2022 ООО «Меркас» обязан обеспечить целевое назначение имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш», являющегося предметом договора купли-продажи, а также обязано обеспечить выполнение работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Таким образом, в силу ст. 195 Закона о банкротстве, условий конкурсной документации, п. 1.3 договора купли продажи имущества от 07.06.2021 и пунктов 1.1.1, 1.1.2 соглашения от 05.07.2022, на ООО «Меркас» была возложена обязанность сохранить целевое назначение имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш».

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Меркас» условий вышеуказанного соглашения Минпромторгом России направлено исковое заявление о расторжении соглашения об исполнении условий конкурса по продаже имущества стратегической организации ОАО «НПО «Сибсельмаш».

В ходе рассмотрения иска Минпромторга России Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что в подтверждение соответствия условиям закрытых торгов ООО «Меркас» представило организатору торгов лицензию № М 004539 МВТ-Р от 05.10.2020. Однако, для получения указанной лицензии ООО «Меркас» представлены заведомо ложные и недостоверные сведения. Таким образом, на момент проведения торгов организация не соответствовала условиям закрытых торгов, следовательно, неправомерно участвовала в них и стала победителем.

В связи с изложенным определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 указанные торги и договор купли-продажи имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш» от 07.06.2021 признаны недействительными. В доход Российской Федерации взыскано все имущество, полученное ООО «Меркас» по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021.

При этом судом сделан вывод о том, что при наличии сведений о совершении ООО «Меркас» умышленных, целенаправленных действий (предоставление заведомо ложной и (или) недостоверной информации) подлежит применению статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность взыскать в доход Российской Федерации все полученное по сделке, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности.

С учетом этого суд постановил взыскать в доход Российской Федерации все имущество, полученное ООО «Меркас» по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» (решение суда обжаловано в апелляционном порядке, вступило в законную силу 25.04.2024).

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания имущества в доход Российской Федерации суд первой инстанции указал, что в случае отсутствия в распоряжении ООО «Меркас» того или иного имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи от 07.06.2021, публичный субъект вправе самостоятельно определить способ последующей защиты своего нарушенного права (взыскание убытков, истребование имущества в натуре или иные способы).

Прокуратурой области установлено, что в дальнейшем, с целью дробления имущества стратегического предприятия наиболее ликвидное недвижимое имущество ОАО «НПО «Сибсельмаш», приобретенное ООО «Меркас» по результатам торгов, реализовано последним по договору купли - продажи.

При этом ООО «Меркас» заведомо владело информацией о своем несоответствии требованиям, предъявляемым к участникам торгов, действовало вопреки обязанности о сохранности и исполнения оборонных обязательств в пользу аффилированных юридических лиц.

Так, 08.10.2021 между ООО «Меркас» и ООО «МетРесурс» заключен договор купли-продажи № 2-ФР в отношении следующих объектов недвижимости, ранее приобретенных ООО «Меркас» на торгах у ОАО «НПО «Сибсельмаш»:

1) нежилое помещение общей площадью 2 575,7 м2, кадастровый номер: 54:35:061490:3248, адрес местонахождения: <...> этаж: подвал, 2, 4, 3, 1, расположенное в здании с кадастровым номером 54:35:061490:3163, на земельном участке с кадастровым номером: 54:35:061490:1474 по адресу: <...>, разрешенное использование: для обслуживания площадки;

2) нежилое помещение КАП-комплексное автоматизированное производство (нежилые помещения), площадью 39365 м2, кадастровый номер: 54:35:061490:2452, расположенное по адресу: <...>, этаж: подвал 1, расположенное в здании с кадастровым номером: 54:35:061490:3163, на земельном участке с кадастровым номером: 54:35:061490:1474 по адресу: <...>, разрешенное использование: для обслуживания площадки;

3) здание (нежилое здание), склад оборудования, площадью 993,9 м2, кадастровый номер: 54:35:061490:1610, этажность: 1, расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 54:35:061490:1604 по адресу: <...>, разрешенное использование: объекты производственного назначения;

4) здание (нежилое здание) площадью 2804 м2, кадастровый номер: 54:35:061490:2879, расположенное по адресу: <...> на земельном участке с кадастровым номером: 54:3 5:061490:3034, адрес: <...>, разрешенное использование: объекты промышленного, производственного назначения;

5) котельная Ленинского района, сооружение (котельная), площадью 8692 м2, кадастровый номер: 54:35:062190:421, расположенная по адресу: г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Олимпийская, д. 37/3, этажность: 3, расположенная на земельном участке с кадастровым номером: 54:35:062190:520, адрес: <...>, площадь: 74 698 м2, разрешенное использование коммунальное обслуживание, котельные;

6) наружный газопровод протяженностью 1597 м, кадастровый номер 54:35:000000:25138, расположенный по адресу: <...> Дукача.

Вместе с указанным недвижимым имуществом ООО «Меркас» переданы покупателю - ООО «МетРесурс» права аренды земельных участков, на которых они расположены, а также мощности для обеспечения нормальной эксплуатации объектов: электрические (3МВт - для объектов с кадастровыми номерами: 54:35:061490:2452, 54:35:061490:3248; 8 МВт - для объекта с кадастровым номером: 54:35:062190:421), тепловые, газ, водоснабжение.

Цена договора определена в размере 222 000 000 руб. (без НДС 185 000 000 руб.). Оплата осуществлена путем зачета встречных обязательств по договору займа № 3/2021 от 04.10.2021 (пункты 2.1 и 3.1 договора купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР).

В дальнейшем ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ» заключен договор купли-продажи № 15/10/21 от 15.10.2021 (спустя 6 дней), согласно которому указанное имущество передается в собственность покупателю - ООО «НТПЗ» по цене 240 176 000 руб.

Таким образом, в результате последовательного заключения договоров купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021 имущество стратегического предприятия перешло во владение, пользование и в собственность юридического лица - ООО «НТПЗ» (ИНН <***>), возможность использования имущества по целевому назначению на цели обеспечения обороны и безопасности государства утрачена.

Указанные выше обстоятельства, неправомерное отчуждение ООО «Меркас», а в последующем и ООО «Метресурс» объектов недвижимости стратегического предприятия, повлекшее утрату контроля государства над компетенциями выпуске продукции оборонного назначения, послужили основанием для обращения Прокуратуры Новосибирской области, действующей в интересах Российской Федерации, в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным (ничтожным) договоров купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021, применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по сделкам имущества.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010, оставленным в силе постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.11.2024, торги и договор купли-продажи имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш» от 07.06.2021, по результатам которых имущество предприятия-банкрота, в том числе выступающее предметом настоящего спора, перешло в собственность ООО «Меркас», признаны недействительными. В доход Российской Федерации взыскано все имущество, полученное ООО «Меркас» по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021.

При этом судом при рассмотрении заявления АО «НПО Курганприбор» о признании результатов торгов недействительными и заявление Министерства промышленности и торговли Российской Федерации об оспаривании результатов торгов по делу о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» по делу № А45-4777/2010 были установлены следующие обстоятельства.

18.11.2020 на сайте электронной торговой площадки www.regtorg.com опубликован протокол №3004-ЗТПП/1 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш», согласно которому на периоде с 09.11.2020 09:00 по 15.11.2020 17:00 по цене лота 499 171 812,03 рублей (НДС не облагается), подали заявки, допущены и признаны участниками торгов следующие лица (далее - Заявители):

1. ООО «Банкротфорум», действующее от имени и в интересах ООО «Меркас» - заявка принята: дата 13.11.2020, время: 19:19:34.800, заявителем предложена цена приобретения имущества, составляющая 505 000 000,00 рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

2. АО «НПО «Курганприбор» - заявка принята: дата 15.11.2020, время: 13:12:35.715; заявителем предложена цена приобретения имущества, составляющая 501 500 000,00 рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

18.11.2020 на сайте электронной торговой площадки www.regtorg.com опубликован протокол №3004-3ТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш», согласно которому победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признано ООО «Банкротфорум», действующее от имени и в интересах ООО «Меркас», с предложением о цене имущества должника в размере 505 000 000,00 рублей (НДС не облагается).

07.06.2021 между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» на основании Протокола №3004-3ТПП/2 от 18.11.2020 заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 9.17 Положения и сообщению о проведении оспариваемых торгов от 05.11.2020, размещенному в ЕФРСБ, к заявке на участие в торгах должна была быть приложена копия лицензии на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники.

Обязательными условиями участия в торгах являлись:

1. обязательство заявителя обеспечить сохранение целевого назначения имущественного комплекса должника, входящего в предмет настоящих торгов;

2. обязательство заявителя выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

3. наличие у заявителя лицензии на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники.

В подтверждение соответствия условиям закрытых торгов ООО «Меркас» представило организатору торгов лицензию № М 004539 МВТ-Р от 05.10.2020.

Как следует из приказа Минпромторга России от 10.05.2023 №1671, Генеральной прокуратурой России была проведена проверка, в ходе которой был установлен факт предоставления со стороны ООО «Меркас» заведомо ложных и (или) недостоверных сведений при получении лицензии от 05.10.2020 (письмо Генпрокуратуры России от 18.04.2023 №88/2-06-2023/578дсп), в связи с чем, ООО «Меркас» не соответствовало условиям закрытых торгов по продаже имущества стратегического предприятия ОАО «НПО «Сибсельмаш», а, следовательно, неправомерно участвовало в них.

Таким образом, лицензия Л008-00102-77/00008194 была предоставлена ООО «Меркас» на основании поддельных документов. Своими противоправными действиями ООО «Меркас» ввело Минпромторг России в заблуждение и фактически не имея на то законных оснований было допущено к участию в торгах по продаже имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш» и в последующем было признано победителем данных торгов.

При указанных обстоятельствах, суд сделал вывод о том, что в случае подачи ООО «Меркас» в Минпромторг России достоверной информации, вышеуказанная лицензия не была бы выдана и ООО «Меркас» не смогло бы принять участие в торгах в форме закрытого конкурса по продаже имущества должника.

На основании изложенного, при наличии указанных сведений о совершении ООО «Меркас» умышленных, целенаправленных действий (предоставление заведомо ложной и (или) недостоверной информации) суд применил положения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность взыскать в доход Российской Федерации все полученное по сделке, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности.

Возражая в отношении заявленных исковых требований, ответчик – ООО «Меркас» указал, что обстоятельства признания недействительным договора купли-продажи от 07.06.2021, заключенного по результатам торгов, между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас», также признанных недействительными, не свидетельствуют о возможности применения к оспариваемым в рамках настоящего спора сделкам положений ст. 169 ГК РФ.

Указанный довод ответчика суд отклоняет как необоснованный, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 №924-О-О указал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являясь абсолютными, могут быть ограничены; при этом такие ограничения должны исходя из общих принципов права отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, соразмерными и необходимыми для защиты конституционно значимых ценностей, носить общий и абстрактный характер, что согласуется с положениями статьи 1 Протокола №1 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, которая предусматривает право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами.

В этом же определении Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание на то, что реализация экономической свободы не должна противоречить в том числе публичным интересам общества и государства, связанным, в частности, с сохранением экономического суверенитета, обеспечением обороны страны и безопасности государства.

Исходя из смысла ст. 195 Закона о банкротстве целью названной нормы является обеспечение обороны страны и безопасности государства, закреплены основные условия, которые должны в императивном порядке быть соблюдены в случае приобретения имущества стратегического предприятия.

В связи с этим приобретение покупателем имущества стратегического предприятия - банкрота без намерения исполнять условие о сохранении его целевого назначения нарушает требования закона, посягает на публичные интересы и противоречит основам правопорядка (нравственности).

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 №52-КГ16-4).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ).

Злоупотребление правом в рассматриваемом случае заключается в том, что сделки по продаже имущества от 08.10.2021 и 15.10.2021 между ООО «Меркас», ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ» совершены с целью создания видимости добросовестного приобретателя ООО «НТПЗ» имущества стратегического предприятия без цели его использования для нужд обороны.

Так, ООО «Меркас» достоверно зная, что у организации отсутствовали правовые основания для приобретения права собственности на объекты недвижимости ОАО НПО «Сибсельмаш», а также, то, что АО «НПО «Курганприбор», претендующее на указанное имущество, с ноября 2020 года предпринимает попытки оспорить в судебном порядке результаты состоявшихся торгов и договор купли-продажи имущества от 07.06.2021, 08.10.2021 заключило с аффилированной организацией ООО «МетРесурс» договор купли-продажи указанного имущества. По указанной сделке расчет производился путем зачета встречных обязательств по договору займа № 3/2021 от 04.10.2021, который заключен всего за 4 дня до купли-продажи имущества.

Аффилированность ответчиков подтверждается информацией, представленной 01.08.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Новосибирской области по запросу Прокуратуры Новосибирской области.

Так, согласно представленной УФНС по Новосибирской области информации, ООО «Меркас» (ИНН <***>, КПП 772601001) зарегистрировано 02.08.2019 с заявленным основным видом деятельности «Строительство жилых и нежилых зданий».

На основании банковских выписок ООО «Меркас», имеющихся в распоряжении налогового органа за период с 01.07.2021 по 31.01.2022, установлено, что денежные средства на расчетные счета общества поступают по договору процентного займа, купли-продажи имущества, а также в качестве компенсации затрат на электроэнергию и арендной платы

Полученные средства ООО «Меркас» перечисляются в адрес контрагентов по договору купли-продажи имущества, в качестве возврата займов, уплаты налоговых платежей, оплаты за электрическую и тепловую энергию, по агентскому договору (с учетом договора Цессии).

В ходе проведения анализа расчетных счетов ООО «Меркас», установлены операции с ООО «Актив» (ИНН <***>), ОАО «НПО «Сибсельмаш» (ИНН <***>), ООО «Метресурс» (ИНН <***>).

ООО «Метресурс» (ИНН <***>, КПП 540301001) зарегистрировано 10.02.2016 с заявленным основным видом «Производство стальных труб, полых профилей и фитингов».

На основании банковских выписок ООО «Метресурс», имеющихся в распоряжении налогового органа за период с 01.07.2021 по 31.01.2022, установлено, что преимущественная часть денежных средств на расчетные счета Общества поступает за товарно-материальные ценности по договору поставки от ООО «Феррум» ИНН <***>.

Полученные средства перечисляются ООО «Метресурс» в адрес контрагентов по договору купли-продажи имущества, автомобиля (Cadillac Escalade ESV), за перевозку груза автомобильным транспортом, в качестве оплаты госпошлины, выплаты заработной платы, уплаты налоговых платежей.

В ходе проведения анализа расчетных счетов ООО «Метресурс», установлены операции с ОАО «НПО «Сибсельмаш» (ИНН <***>), ООО «Меркас» (ИНН <***>).

ООО «НТПЗ» (ИНН <***> КПП 540401001) зарегистрировано 18.11.2020 с заявленным основным видом деятельности «Торговля оптовая металлами и металлическими рудами».

На основании банковских выписок ООО «НТПЗ», имеющихся в распоряжение налогового органа за период с 01.07.2021 по 31.01.2022, установлено, что преимущественная часть денежных средств на расчетные счета общества поступает за товарно-материальные ценности по договору поставки от ООО «Феррум» ИНН <***>, также денежные средства поступают в качестве оплаты за аренду нежилых помещений.

Полученные средства перечисляются ООО «НТПЗ» в адрес контрагентов по договору купли-продажи имущества, в качестве оплаты электроэнергии, госпошлины и уплаты налоговых платежей.

В ходе проведения анализа расчетных счетов ООО «НТПЗ», установлены перечисления в адрес ООО ПК «Фортуна» (ИНН <***>) в размере 6 888 руб. в качестве арендной платы, в отношении которого регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о недостоверности.

По данным информационных ресурсов налоговых органов установлено, что в период 12.10.2021 - 26.10.2021 у ООО «Меркас» (ИНН <***>), 08.08.2016 – 23.04.2024 у ООО «Феррум» (ИНН <***>) и с 18.11.2020 по настоящее время у ООО «НТПЗ» (ИНН <***>) числится один учредитель – ФИО10 (ИНН <***>).

Таким образом, судом установлено, что ООО «МетРесурс» аффилированное с ООО «Меркас» лицо (учредитель ООО «Меркас» - ФИО10 являлся учредителем ООО «Феррум-НСК» (ИНН: <***>), руководителем которого являлся ФИО11. (ИНН: <***>), занимающий должность директора в ООО «МетРесурс») являясь участником транзитной сделки, уже спустя всего 6 дней с момента приобретения имущества стратегической организации 15.10.2021 заключило договор купли-продажи № 15/10/21, согласно которому указанное имущество передано в собственность ООО «НТПЗ». При этом ООО «НТПЗ» также аффилировано с ООО «Меркас», поскольку имеют общего учредителя -ФИО10 (ИНН: <***>).

У ООО «Меркас», ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ» при заключении договоров купли-продажи от 08.10.2021 и 15.10.2021 не являлись самостоятельными и независимыми контрагентами по сделкам, у них отсутствовало действительное намерение реального получения денежных средств от покупателя.

Исходя из положений главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующей вопросы приобретения права собственности, право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов.

Согласно пункту 38 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Общие нормы о действительности сделки вытекают из общих требований к сделке (статья 153 ГК РФ) и заключаются в следующем: соблюдение требований к субъектному составу сделки (правоспособность); соблюдение ее формы, соответствие воли и волеизъявления; правомерность действий; осмотрительность приобретателя и разумность его действий; соответствие общим требованиям в сравнимых обстоятельствах с учетом особенностей предмета отчуждения, субъектов сделки, характера и последующего поведения сторон; риск неблагоприятных последствий по соблюдению основных условий законности сделки несет приобретатель.

ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ» не использовали и не используют спорные объекты, ранее принадлежавшие стратегическому предприятию, для нужд обороноспособности и безопасности Российской Федерации, а также выпуска продукции в рамках государственного оборонного заказа. Необходимой лицензии у ООО «НТПЗ» и ООО «МетРесурс» нет, доказательств обратного ответчиками суду представлено не было.

Таким образом, приобретатели спорного имущества не соблюдали и не могут в настоящее время соблюдать ключевое условие торгов и сделки, заключенной по их результатам (договор от 07.06.2021 между ОАО «НПО Сибсельмаш» и ООО «Меркас») - использование имущества в целях обеспечения обороноспособности Российской Федерации и выполнения обязательств государственного оборонного заказа.

Материалами дела подтверждается, что в настоящее время часть имущества, выступающего предметом оспариваемых договоров купли-продажи, находится в аренде у третьих лиц. Так, ООО «Сибсельмаш-Энергия» является субарендатором объекта недвижимости с кадастровым номером 54:35:061490:2879, ООО «АвтоРициклинг» является арендатором помещений, расположенных в здании по адресу: <...>.

Согласно пояснениям ООО «АвтоРициклинг», на сегодняшний день здание, в котором третье лицо арендует помещения, подключено исключительно к электрическим сетям, подключение обеспечивалось силами и за счет средств ООО «АвтоРициклинг», в здании отсутствуют подключения к тепловым сетям и сетям водоснабжения, помещения используются для сдачи в аренду, какого-либо производства продукции для гособоронзаказа на базе здания не осуществлялось.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки по своей сути представляют собой продолжение согласованного незаконного распоряжения имуществом, нарушающего права Российской Федерации в сфере обеспечения обороны, безопасности государства и законодательства в сфере государственного оборонного заказа.

Как указано выше, ранее вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 подобная сделка признана недействительной, а все полученное по ней имущество взыскано в доход Российской Федерации.

По этой причине, исходя из приведенных норм права, договоры купли-продажи от 08.10.2021 № 2ФР 08.10.2021 между ООО «Меркас» и ООО «МетРесурс», а так же договор купли-продажи № 15/10/21 от 15.10.2021 между ООО «МетРесурс» и ООО «НТПЗ», так же являются недействительными (ничтожными), а имущество, полученное по этим сделкам подлежит взысканию в доход Российской Федерации в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу ст. 195 Закона о банкротстве, при продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, на торгах в форме конкурса федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность стратегические предприятие или организация, заключает с покупателем такого предприятия должника соглашение об исполнении условий конкурса. В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем соглашения об исполнении условий конкурса эти соглашение и договор купли-продажи такого предприятия должника подлежат расторжению арбитражным судом по иску указанного федерального органа. В случае расторжения арбитражным судом указанных соглашения и договора купли-продажи такое предприятие должника подлежит передаче в федеральную собственность в порядке, установленном федеральным законом.

Статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок и позволяет судам в рамках их полномочий на основе фактических обстоятельств дела определять цель совершения сделки и в случаях, предусмотренных законом, взыскивать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2019 №2858-О).

Как разъяснено в пункте 85 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Пункт 75 Постановления №25 под публичными интересами понимает обеспечение обороны и безопасности государства.

Изучив имеющиеся в деле доказательства, исследовав позиции участвующих в деле лиц, суд соглашается с доводами истца о том, что в результате совершения указанных последовательных взаимосвязанных сделок ответчики раздробили имущественный комплекс стратегического предприятия, не обеспечили его использование по целевому назначению, в ущерб публичным интересам в сфере обеспечения обороноспособности страны.

Суд учитывает, что победитель торгов – ООО «Меркас» через четыре месяца после заключения договора купли-продажи имущества должника с конкурсным управляющим передал спорное имущество по договору купли-продажи ООО «Метресурс» 08.10.2021, который, в свою очередь, спустя всего шесть дней после заключения указанного договора купли-продажи, продал полученное от ООО «Меркас» имущество ООО «НТПЗ» по договору от 15.10.2021 № 15/10/2021, при этом, без обременения условием целевого назначения.

Совокупность указанных обстоятельств подтверждает совершение ряда сделок в целях сохранения контроля над имуществом и об отсутствии у совершенных сделок иной цели, помимо указанной.

Несоблюдение российского правопорядка в сфере обороны страны и безопасности государства, вступление в противоречие с публичными интересами общества, противоречат основам правопорядка и нравственности, поскольку лица, совершившие данные сделки, заведомо осознавали факт нарушения российского законодательства, действовали умышленно, вопреки установленным основам правопорядка или нравственности.

Следовательно, заключение ответчиками договоров купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021 совершено с целью, противной основам правопорядка и нравственности

Из системного толкования положений ст. 2, 4 АПК РФ следует, что целью обращения в суд является защита или восстановление нарушенного или оспариваемого права. Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Соответственно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

С учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что заявленные в рамках настоящего дела требования обусловлены необходимостью защиты публичных интересов, учитывая необходимость применения последствий недействительности сделок, суд полагает, что к ничтожным сделкам, совершенным с целью обхода законодательства, противоречащим основам правопорядка, допустимо применение специальных правовых последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных ст. 169 ГК РФ (взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по сделкам).

При таких обстоятельствах, требования Прокуратуры Новосибирской области подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку в силу ст. 169 ГК РФ данные сделки являются ничтожными, все полученное по ним имущество подлежит взысканию в доход Российской Федерации.

Доводы ответчиков о добросовестности приобретения спорного имущества судом отклоняются по следующим основаниям.

Добросовестным необходимо считать приобретателя, заключившего сделку, во исполнение которой было отчуждено имущество, с лицом, не имеющим на это правомочий. При этом данная сделка должна содержать все признаки действительной сделки.

Если приобретатель действовал неосмотрительно, и у него была возможность узнать о неправомерном поведении отчуждателя, он не может быть признан добросовестным, поскольку приобретатель должен предпринять действия для того, чтобы удостовериться в правомочности продавца.

Учитывая, что спорные сделки (договоры купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021) осуществлены между аффилированными лицами, а также тот факт, что на момент совершения данных сделок велись судебные споры по вопросу о признании недействительными результатов торгов, проведенных 18.11.2020, и заключенного по их итогам договора купли-продажи имущества от 07.06.2021, приобретатели по указанным договорам купли-продажи не могли не знать об отсутствии у продавца – ООО «Меркас» правомочий на продажу спорного имущества, что исключает признак добросовестности при совершении сделки.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР, заключенный между ООО «Меркас» (ИНН <***>) и ООО «МетРесурс» (ИНН <***>).

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 15.10.2021 № 15/10/2021, заключенный между ООО «МетРесурс» (ИНН <***>) и ООО «НТПЗ» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок купли-продажи от 08.10.2021 № 2-ФР и от 15.10.2021 № 15/10/2021 - взыскать в доход Российской Федерации:

1) здание (нежилое здание), площадью 42 711,9 кв. м, кадастровый номер 54:35:061490:3163, по адресу: <...> здание 10;

2) здание (нежилое здание), склад оборудования, площадью 993,9 кв. м, кадастровый номер: 54:35:061490:1610, этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

3) здание (нежилое здание) площадью 2804 кв. м, кадастровый номер: 54:35:061490:2879, расположенное по адресу: <...>;

4) котельная, сооружение площадью 8692 кв. м, кадастровый номер: 54:35:062190:421, расположенная по адресу: г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Олимпийская, д. 37/3;

5) наружный газопровод протяженностью 1597 м, кадастровый номер 4:35:000000:25138, расположенный по адресу: <...> Дукача.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕРКАС" (г. Москва, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 4000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метресурс" (г. Новосибирск, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 4000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НТПЗ" (г. Новосибирск, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 4000 рублей государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Н. Голубева